Постановление от 25 августа 2025 г. по делу № А12-14574/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-3869/2025

Дело № А12-14574/2023
г. Казань
26 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тютюгиной Т.С.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителей:

ООО «ТК «Краснодонская» - ФИО1, доверенность от 12.07.2024,

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 09.08.2024

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Краснодонская»

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.01.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2025

по делу № А12-14574/2023

по требованию общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Краснодонская» о включении требований в реестр требований кредиторов ФИО2

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.06.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее - должник, ФИО2).

Определением от 06.10.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением суда от 13.05.2024 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4

В арбитражный суд 04.07.2024 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Краснодонская» (далее – общество «ТК «Краснодонская») о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 5 586 000 руб. убытков.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.01.2025, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2025, заявление общества «ТК «Краснодонская» оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, общество «ТК «Краснодонская» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 27.01.2025 и постановление апелляционного суда от 14.05.2025 отменить, принять новый судебный акт о включении общества в реестр требований кредиторов должника с заявленной им суммой.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов о недоказанности им всех элементов юридического состава гражданско – правовой ответственности в виде взыскания с должника убытков не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; должником не представлено каких-либо доводов и доказательств, обосновывающих необходимость для общества продажи имущества – автомобиля по заниженной цене (по цене 900 000 руб. против его действительной стоимости – 5 586 000 руб. согласно заключению эксперта); решение общего собрания участников общества «ТК «Краснодонская» об одобрении сделки по продаже имущества - автомобиля (с определением такой цены его продажи), оформленное протоколом от 30.09.2022, является ничтожным, поскольку принято с нарушением установленного законом порядка, в отсутствие нотариального удостоверения решения об одобрении сделки и состава участников общества в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а кроме того указанное решение было принято в отсутствие необходимого кворума, поскольку у принявшего в нем от имени участника общества ФИО5 (далее – ФИО5) участие представителя по доверенности ФИО6 (далее – ФИО6) отсутствовали полномочия на представление интересов ФИО5 на собраниях участников общества с правом голосования (не были прописаны в доверенности). Также указывает на непредставление в материалы дела оригинала протокола общего собрания от 30.09.2022.

Судебное заседание проведено путем использования системы веб- конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель общества «ТК «Краснодонская» поддержал доводы, изложенные в жалобе; представитель ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе

публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Обращаясь с заявлением о включении в реестр требований должника требования в сумме 5 586 000 руб. убытков, общество «ТК «Краснодонская» ссылалось на следующие обстоятельства.

С 2016 года ФИО2 являлся генеральным директором общества, 28.11.2023 его генеральным директором стал ФИО5

11.09.2019 между обществом «ТК «Краснодонская» и обществом «Интерлизинг» был заключен договор лизинга автомобиля AUDI Q7, 2019 года выпуска, в рамках которого за период с 11.09.2019 по 29.08.2022 обществом «ТК «Краснодонская» было выплачено 7 912 386,18 руб., и после полного погашения лизинговых платежей данный автомобиль перешел в собственность общества «ТК «Краснодонская», после чего на основании договора купли – продажи от 03.10.2022, покупателем по которому выступала супруга ФИО2 - ФИО7 (далее - ФИО7), указанный автомобиль был продан по цене 900 000 руб.

Указывая на продажу автомобиля по существенно заниженной цене, учитывая, что его рыночная стоимость на дату продажи составляла 5 586 000 руб. (в подтверждение чего представил заключение эксперта (оценщика)), а также на не поступление денежных средств за проданный автомобиль в размере 900 000 руб. от покупателя ФИО7 на расчетный счет общества, в связи с чем, полагая, что действиями

должника, как генерального директора, обществу были причинены убытки в размере 5 586 000 руб., общество «ТК «Краснодонская» обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

К участию в рассмотрении настоящего спора в качестве заинтересованных лиц были привлечены ФИО7 и ФИО5

Должником и ФИО7 заявлены возражения на требования общества «ТК «Краснодонская», в обоснование которых были приведены доводы об одобрении сделки по отчуждению спорного автомобиля на условиях, квалифицированных заявителем как убыточных, общим собранием участников общества в соответствии с протоколом от 30.09.2022 (копия которого представлена в материалы дела), решение о чем было принято 100 % участников общества (включая ФИО5), также представлен чек от 07.10.2022 об оплате обществу спорного автомобиля на сумму 900 000 руб. ФИО7 кроме того приведены доводы об обстоятельствах формирования цены продажи автомобиля – с учетом его фактического технического состояния, наличия у него существенных недостатков из-за участия в дорожно-транспортном происшествии.

ФИО5, напротив, требование общества поддержал.

Отказывая в удовлетворении заявленного обществом требования, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле (обособленном споре) лиц, пришли к выводу о недоказанности в данном случае совокупности условий для применения к ФИО2 гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков и направленности действий должника на причинение обществу убытков; при этом исходили из следующего.

В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников),

выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Аналогичные положения содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

В соответствии с разъяснениями абзаца 1 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», истец, обращающийся за взысканием убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия)

директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Однако, несмотря на то, что корпорация предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими. С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации. Указанная позиция нашла отражение в судебной практике (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Таким образом, в ситуации причинения корпорации вреда, предполагается, что одновременно именно ее участники понесли убытки. Соответственно, в опровержение факта причинения вреда корпорации может быть выдвинут довод о том, что в результате вменяемых действий сами участники не пострадали (либо совершение спорных действий было одобрено участниками). Названный довод может быть принят во внимание, по крайней мере, в ситуации, когда не нарушены права иных заинтересованных лиц (кредиторов корпорации, ее работников, общества и т.д.).

Судами указано, что применительно к обстоятельствам настоящего дела при наличии корпоративного конфликта должник (ФИО2) как один из двух участников общества мог причинить вред обществу только посредством причинения вреда второму участнику общества – ФИО5 (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2021 № 308-ЭС21-1740).

Между тем, исходя из обстоятельств совершения (сопутствующих совершению) сделки по отчуждению спорного автомобиля, суды пришли к выводу о недоказанности причинения вреда второму участнику общества – ФИО5, установив, что последний в лице своего представителя

ФИО6, действующей на основании выданной ей ФИО5 нотариально удостоверенной доверенности, на внеочередном общем собрании участников общества, оформленным протоколом от 30.09.2022, голосовал за одобрение крупной сделки - продажи принадлежащего обществу автомобиля AUDI Q7, 2019 года выпуска, за 900 000 руб., при этом указанный протокол (принятые на нем решения) не был оспорен и не признан недействительным.

Доводы заявителя о ничтожности протокола общего собрания участников от 30.09.2022 (об одобрении сделки), приводимые со ссылкой на то, что доверенность, на основании которой произошло подписание указанного протокола представителем ФИО5 (его супругой ФИО6), не содержит полномочий на представление интересов ФИО5 в общих собраниях общества «ТК «Краснодонская» с правом голосования по вопросам повестки дня; в связи с отсутствием нотариального заверения принятого на собрании решения, отклонены судами как несостоятельные.

Исходя из содержащихся в выданной ФИО8 представителю ФИО6 нотариально удостоверенной доверенности формулировок, касающихся объема предоставленных ей полномочий – «... управлять и распоряжаться всем моим (ФИО5) имуществом, в чем бы оно не заключалось и где бы не находилось, и представлять мои интересы перед кем бы то ни было...», отметив, что действующим законодательством, в том числе Законом об ООО, не предусмотрено, что выданная участником общества представителю доверенность должна содержать специальные полномочия на участие в голосовании на общих собраниях общества, суды пришли к заключению о соответствии данной доверенности требованиям пункта 2 статьи 37 Закона ООО, а также статьи 185 ГК РФ, при том, что ограничений либо запрета относительно участия представителя в собраниях участников общества «ТК «Краснодонская» указанная доверенность не содержит.

Установив принятие обществом 25.08.2022 решение о том, что решения общего собрания общества, которые будут приниматься в будущем, подлежат подтверждению подписью участников и не требуют

нотариального удостоверения (пункт 5), и данный способ подтверждения, а также порядок его избрания, не противоречит положениям пункту 19.10 Устава общества и указанное решение удостоверено нотариусом (25.08.2022), суды пришли к выводу о том, что принятое на собрании участников решение от 30.09.2022 об одобрении сделки, подтвержденное подписями всех участников общества, соответствует положениям пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Ссылку на отсутствие регистрации изменений устава общества в части, касающейся определения способа подтверждения решения общего собрания, суды отклонили, заключив, что по смыслу абзаца 3 пункта 4 статьи 12 Закона об ООО государственная регистрации изменений устава общества носит не правоустанавливающий характер, при котором отсутствие регистрационной записи полностью исключает правовой эффект принятого решения, а правоподтверждающий, который заключается в том, что соответствующие изменения становятся противопоставимыми добросовестным третьим лицам только с момента совершения регистрационной записи, а, учитывая, что принятие ФИО5 в участники общества, а также изменение порядка удостоверения (подтверждения) решений общего собрания, было оформлено одним решением (протоколом), суды пришли к выводу, что ФИО5 не мог не знать о соответствующем изменении; не вынесение ФИО5 на разрешение собрания вопроса о способе подтверждения решения суды также расценили в качестве свидетельства его информированности о действии нового порядка.

Доводы о непредставлении в материалы дела (настоящего спора) оригинала протокола от 30.09.2022т отклонены судами со ссылкой на отсутствие иных, отличных по содержанию от представленной должником, копий протоколов, при том, что факт его подписания ФИО5 (его представителем) не оспаривается и заявлений о его фальсификации не поступало.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что решение собрания участников (об одобрении сделки) было принято по вопросу, относящемуся к компетенции собрания, при наличии кворума

(участвовали 2 участника), не противоречит основам правопорядка или нравственности, а также отсутствие доказательств нарушения установленного законом порядка для принятия такого решения, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания решения об одобрении спорной сделки, оформленного протоколом от 30.09.2022, ничтожным.

Кроме того, отмечая, что будучи осведомленным о совершении спорной сделки с сентября 2022 года (выбытия из имущественной сферы общества спорного автомобиля), считая ее незаконной, ФИО5 как участник общества, а впоследствии и общество в его лице, как генерального директора, не оспаривали данную сделку; сославшись на положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ, разъяснения пункта 70 постановление Пленума от 23.06.2015 № 2, суды заключили, что в такой ситуации ФИО5, выразивший свое согласие (через полномочного представителя) на заключение этой сделки в отсутствие порока воли (а иное не доказано), лишен возможности впоследствии заявлять возражения против ее совершения.

С учетом изложенного суды признали требование общества «ТК «Краснодонская» необоснованным и не подлежащим установлению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов подлежат рассмотрению в порядке статьи 100 названного закона.

Согласно статье 100 Закона о банкротстве требования кредиторов могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В силу положений статьи 65 АПК РФ обязанность подтвердить реальность неисполненного должником денежного обязательства надлежащими и достаточными доказательствами возлагается на кредитора, заявившего свои требования о включении в реестр.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В рассматриваемом случае, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, и установив недоказанность заявителем совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков с ФИО2, суды сочли отсутствующими основания для удовлетворения заявленного обществом «ТК «Краснодонская» к нему требования.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Оснований не согласиться с выводами судов у судебной коллегии не имеется.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с результатами оценки судов обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, направлены на их переоценку, и по факту дублируют ранее приводимые аргументы и обстоятельства, являвшиеся предметом детальной проверки и

исследования судов первой и апелляционной инстанций, и получили с ихстороны надлежащую и исчерпывающую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.01.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2025 года по делу № А12-14574/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи М.В. Егорова

А.А. Минеева