Решение от 21 марта 2019 г. по делу № А53-40671/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-40671/18
21 марта 2019 года
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2019 года

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2019 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «ШИНЫ КУБАНИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании предоставить документы,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 13.12.2018;

от ответчика: директор ФИО3 приказ (паспорт предъявлен, личность установлена) и представитель ФИО4 по доверенности 03.09.2018;

установил:

ФИО5 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ««ШИНЫ КУБАНИ» об обязании предоставить документы.

Истец в судебное заседание явился, заявленные требования поддержал, настаивал на их удовлетворении.

Ответчик в судебное заседание явился, против удовлетворения исковых требований возражал, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 23.12.2014 было создано Общество с ограниченной ответственностью «Шины Кубани», его единственным участником и генеральным директором являлся ФИО5.

18.10.2016 была внесена запись в ЕГРЮЛ о назначении ФИО3 генеральным директором Общества на основании решения № 3 от 11.10.2016 единственного участника ООО «Шины Кубани» и приказа № 3 от 11.10.2016.

07.04.2016 внесена запись в ЕГРЮЛ о принятии ФИО3 в состав участников Общества с размером доли 50 % и номинальной ее стоимостью 10 000 рублей на основании решения №4 от 30.03.2017 единственного участника ООО «Шины Кубани» и заявления ФИО3

16.07.2018 на основании нотариального заявления участника общества о выходе из общества ФИО5 и в порядке ст. 26 Федерального закона 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон о обществах с ограниченной ответственностью) ФИО5 вышел из состава участников Общества и в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального Закона и пункта 7 устава Общества данная доля была отчуждена Обществу.

В целях определения действительной стоимость доли бывшего участника Общества Рудого С..А. в уставном капитале Общества на момент выхода из состава его участников, 20.09.2018 истцом было направлено в адрес Общества заявление о предоставлении информации участнику общества.

Как указывает истец, Общество уклоняется от предоставления ему, как бывшему участнику Общества информации о его деятельности, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате Обществом.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд полагает иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества обладают следующими корпоративными правами:

1) участвовать в управлении делами общества;

2) получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

3) принимать участие в распределении прибыли;

4) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу;

5) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли;

6) получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно абзацу 3 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в том случае, когда к моменту принятия судом решения информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

В соответствии с пунктом 16 названного Информационного письма в перечень документов, которые акционерное общество обязано хранить, могут входить в том числе, и гражданско-правовые договоры.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Указанный перечень не является закрытым. Согласно пункту названной статьи общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Из разъяснений, данных в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", следует, что судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Таким образом, в связи с подачей истцом заявления о выходе из участников общества, у общества возникли обязательства по выплате ФИО6 действительной стоимости его доли в уставном капитале. Следовательно, истец может требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости его доли, подлежащей выплате обществом.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) разъяснено, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

Таким образом, в силу указанных выше разъяснений Закона № 14-ФЗ с даты получения обществом заявления, истец перестал являться участником общества, при этом у общества появилась обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли.

Директор в судебном заседании пояснил, что заявление истца о выходе из общества было нотариально удостоверено в его присутствии 16.07.2018. Следовательно, с этой даты истец перестал являться участником общества, что стороны не оспаривают.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из абзаца 3 и абзаца 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" также следует, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Удовлетворяя исковые требования частично, суд исходит из того, что заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа.

Кроме того, как следует из содержания части 1 статьи 14 Федерального закона "О бухгалтерском учете", годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Согласно подпункту "б" пункта 6 Приказа Минфина России от 02.07.2010 № 66н (ред. от 06.03.2018) "О формах бухгалтерской отчетности организаций" в приложениях к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках приводится только наиболее важная информация, без знания которой невозможна оценка финансового положения организации или финансовых результатов ее деятельности.

Требование истца о предоставлении всех банковских выписок по всем банковским счетам, а также оборотно-сальдовых ведомостей по каждому счету Общества не подлежит удовлетворению, поскольку Федеральным законом "О бухгалтерском учете" банковские выписки и ведомости не отнесены к составу бухгалтерской (финансовой) отчетности. Мнение истца о том, что такие выписки относятся к первичным бухгалтерским документам, не основано на положениях Федерального закона "О бухгалтерском учете". Ответчик не ведет и не составляет банковские выписки.

По вышеназванным основаниям суд отказывает в удовлетворении требования об истребовании заключений аудитора и налоговых органов.

Исковые требования о предоставлении копий всех хозяйственных договоров, заключенных Обществом и всех документов по их исполнению (акты выполненных работ, накладные, товарные накладные, акты приема-передачи товарно-материальных ценностей; платежных документов по каждой хозяйственной операции), а также кредитных и договоров займа с участием общества являются не обоснованными, так как истец не является участником общества, тогда как только участник общества в соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью может знакомиться с документами, касающимися его хозяйственной деятельности общества.

Также суд полагает не обоснованным требование об обязании ответчика предоставить трудовые договоры, заключенные с генеральным директором, по основаниям его нецелесообразности при определении действительной стоимости доли.

На основании изложенного требования истца подлежат удовлетворению частично, а именно истцу подлежат выдаче документы за последний отчетный период предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, в удовлетворении остальной части исковых требований суд считает необходимым отказать, по причине экономической нецелесообразности.

Поскольку арбитражный суд принимает решение, обязывающее ответчика совершить определенные действия, в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения должны быть указаны сведения о лице, обязанным совершить эти действия и сроке их совершения.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов исполнительной власти, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд полагает необходимым установить ответчику срок исполнения решения суда в течение 3 дней с момента вступления в законную силу.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ШИНЫ КУБАНИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) предоставить бывшему участнику ФИО5 в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу заверенные в установленном порядке копии следующих документов (информации):

- нотариально удостоверенные копии: свидетельства МИФНС России № 11 по Ростовской области о государственной регистрации создания ООО "Шины Кубани"; свидетельство МИФНС России № 11 по Ростовской области о постановке ООО "Шины Кубани" на налоговый учет; устава ООО "Шины Кубани", а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протоколы очередных (годовых) и внеочередных общих собраний участников ООО "Шины Кубани", а также единоличных решений по состоянию на 16.07.2018;

- годовые отчеты ООО "Шины Кубани" за 2017 год, в том числе раздел о состоянии чистых активов общества;

- налоговая отчетность ООО "Шины Кубани" за 2017 год с отметкой о сдаче в налоговый орган;

- бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках за 2017 год;

- документы, подтверждающие право собственности ООО "Шины Кубани" на недвижимое и движимое имущество, находящееся на его балансе: свидетельства о государственной регистрации права, выданные федеральным органом исполнительной власти по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним; документы – основания приобретения права собственности на недвижимое имущество, указанные в свидетельствах о государственной регистрации права на соответствующие объекты недвижимости по состоянию на 31.12.2017;

- книга учета доходов и расходов за 2017 год.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ШИНЫ КУБАНИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО5 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяКорниенко А. В.