Решение от 3 июня 2019 г. по делу № А07-13566/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-13566/2018
г. Уфа
03 июня 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 21.05.2019

Полный текст решения изготовлен 03.06.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С. И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев материалы дела по иску

акционерного общества научно техническая компания «Модульнефтегазкомплект»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Научноисследовательский и проектный институт по обустройству нефтяных и газовых месторождений»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании суммы действительной стоимости доли уставного капитала общества в размере 19 249 000 руб. (с учетом уточнения от 25.06.2018),

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель конкурсного управляющего ФИО2, предъявлен паспорт;

от ответчика: ФИО3, по доверенности № 9 от 01.01.2019, предъявлен паспорт,

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление акционерного общества научно техническая компания «Модульнефтегазкомплект» (ИНН:<***>,ОГРН: <***>) (далее по тексту - АО НТК «МНГК», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский и проектный институт по обустройству нефтяных и газовых месторождений» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (далее по тексту - ООО НИПИ ОНГМ, ответчик) о взыскании неоплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 19 249 000 руб.

Истец исковые требования в судебном заседании поддержал с учетом уточнения от 25.06.2018.

Ответчик представил отзыв и дополнение к отзыву. С учетом дополнения к отзыву указал, что истцу подлежит выплата действительной стоимости доли (51%) в размере 18 089 000 руб., в остальной части заявленных исковых требований просил отказать.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО НИПИ ОНГМ (далее по тексту - ответчик по делу, общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2008 в ЕГРЮЛ с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

АО НТК «МНГК» (далее по тексту – истец) являлся участником ООО НИПИ ОНГМ с долей в уставном капитале общества в размере 51% номинальной стоимостью 51 000 рублей, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее по тексту – ЕГРЮЛ) от 07.09.2017 (л.д. 89-91, т.1).

Как указал истец, в марте 2017 года истец в связи с тяжелым материальным положением, принял решение продать свою долю в уставном капитале ответчика третьему лицу, о чем уведомил ответчика с предложением воспользоваться преимущественным правом либо дать письменное согласие на отчуждение.

Истец не получил согласия ответчика на отчуждение, в связи с чем, третье лицо отказалось приобрести долю ответчика во избежание рисков оспаривания.

28.09.2017 истец вышел из состава участников общества путем подачи требования о приобретении доли с нотариально засвидетельствованной подписью, обязав ответчика выплатить действительную стоимость доли в размере 19 300 000 руб., направив соответствующее требование, которое было получено обществом 28.09.2017 (л.д.9,32, т.1). Данное обстоятельство ООО НИПИ ОНГМ не оспаривает.

Протоколом №29 внеочередного общего собрания участников ООО НИПИ ОНГМ принято решение, согласно которому последний является собственником 51% доли ООО НИПИ ОНГМ с 28.09.2017 и выплате в течение трех календарных месяцев выплатить АО НТК «МНГК» действительную стоимость доли в размере 51% в уставном капитале Общества в размере 19 300 000 руб.(л.д. 27-31, т.1).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ от 01.11.2017 (л.д. 85-88, т.1) регистрация в части изменений об учредителях юридического лица Общества зарегистрировано 31.10.2017.

До настоящего времени ответчик выплатил согласно названному обязательству 51 000 руб., что подтверждается платежным поручением №101 от 16.01.2018.

Как указал истец, действительная стоимость доли истцу на сегодняшний день не выплачена в полном объеме с учетом уточнения от 25.06.2018 в размере 19 249 000 руб., что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что иск подлежит удовлетворению частично.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Указанная обязанность подлежит исполнению в течение трех месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Поскольку истец подал заявление о выходе из состава участников общества 28.09.2017, доля, ранее принадлежавшая истцу, перешла к обществу и у последнего возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли АО НТК «МНГК» в соответствии положениями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данный факт сторонами не оспаривается.

Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете).

Из пункта 3 статьи 6 данного Закона следует, что бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Статьей 13 Закона о бухгалтерском учете (пункты 2 - 5) установлено, что экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не предусмотрено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года.

В соответствии с пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

Таким образом, хотя Законом о бухгалтерском учете не установлена обязанность ответчика составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, но такая обязанность возложена на него Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Кроме того, статьей 13 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации установлена обязанность ее представления.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью установлена необходимость определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Пунктом 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта (пункт 8 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Определением суда от 04.09.2018 у ответчика были истребованы надлежаще заверенные копии документов: учетная политика на 2017 год ООО «НИПИ ОНГМ», бухгалтерский баланс ООО «НИПИ ОНГМ» за третий квартал 2017 года, бухгалтерский баланс ООО «НИПИ ОНГМ» за 2016 год.

Во исполнение определения суда ответчиком был представлен бухгалтерский баланс за 2016 год (л.д. 131-145, т.1), приказ №98 от 30.12.2016 «Об учетной политике на 2017 год» (л.д. 125-130, т.1).

С учетом величины активов, указанных в бухгалтерском балансе, ответчик произвел расчет стоимости доли.

Ответчиком произведен расчет стоимости доли 51% уставного капитала Общества в соответствии с Порядком расчета чистых активов Общества, утвержденных Министерством Финансов России от 28.08.2014 №84н по формуле:

ЧА=(стр.1600-ЗУ) – (стр.1400+стр.1500-ДБП),

где ЗУ - задолженность учредителей по взносам в уставной капитал (в балансе отдельно не выделяется и отражается в составе краткосрочной дебиторской задолженности);

ДБП - доходы будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

С учетом данных бухгалтерского баланса ООО НИПИ ОНГМ стоимость чистых активов Общества определяется следующим образом:

ЧА= стр. 1600 – 322 852 и стр. 1 500 – 287 179 = 35 673 000 руб.

Таким образом, по расчету ответчика, действительная стоимость доли, номиналом 51% капитала общества составляет – 18 193 230 руб.

Расчет ответчика вызывал у истца сомнения.

В соответствии с положениями пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Учитывая наличие между истцом и ответчиком разногласий относительно размера действительной стоимости доли АО НТК «МНГК», порядка ее определения, достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности по ходатайству сторон, определением суда от 14.09.2018 по делу была назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Когеан-Эксперт» ФИО4.

На разрешение экспертов были поставлены следующие вопросы:

1)Какова стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский и проектный институт по обустройству нефтяных и газовых месторождений" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (без учета НДС) по состоянию на 31.12.2016?

2) Какова действительная стоимость 51% доли акционерного общества научно техническая компания "Модульнефтегазкомплект" с учетом стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский и проектный институт по обустройству нефтяных и газовых месторождений" по состоянию на 31.12.2016?

По результатам проведенной экспертизы получено экспертное заключение № 26.02.19Э от 26.02.2019 (л.д. 31-193, т.2), в котором, с учетом поставленных перед экспертами вопросов, сделаны следующие выводы:

По первому вопросу: стоимость чистых активов ООО НИПИ ОНГМ по состоянию на 31.12.2016 составляет 64 702 000 руб.

По второму вопросу: действительная стоимость 51% доли АО НТК «МНГК» с учетом стоимости чистых активов ООО НИПИ ОНГМ по состоянию на 31.12.2016 составляет: 18 140 000 руб.

С учетом экспертного заключения, ответчик представил дополнение к отзыву, согласно которому указал, что истцу подлежит выплата действительной стоимости доли (51%) в размере 18 089 000 руб. (18 140 000 руб. – 51 000 руб.).

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Оценивая экспертное заключение №26.02.19Э от 26.02.2019, арбитражный суд приходит к выводу о достоверности и допустимости представленного экспертного заключения.

Оснований для недоверия заключению экспертов № 26.02.19Э от 26.02.2019 судом не установлено, поскольку согласно Закону об экспертной деятельности эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме.

Экспертное заключение №26.02.19Э от 26.02.2019 основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Оценив информацию приведенную в заключении эксперта, в порядке статьи 71, пункта 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не установлено оснований для сомнений в обоснованности заключения эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

С учетом величины активов, указанных в бухгалтерских балансах, фактически осуществленной выплаты истцу в размере 51 000 руб. (18 140 000 руб. – 51 000 руб.), суд полагает необходимым взыскать невыплаченную стоимость доли в размере 18 089 000 руб., в связи с чем требования истца подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на стороны в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научноисследовательский и проектный институт по обустройству нефтяных и газовых месторождений" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу акционерного общества научно техническая компания "Модульнефтегазкомплект" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 18 089 000 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 112 059 руб.

В остальной части иска, отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.И. Хомутова