Решение от 29 июля 2022 г. по делу № А49-5368/2022

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А49-5368/2022
город Пенза
29 июля 2022 года
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Мещеряковой М.Н. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Климовой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице отделения по Пензенской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к 1) закрытому акционерному обществу научно-производственному предприятию «Телемеханика» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

2) ФИО1 (ИНН <***>),

о ликвидации юридического лица,

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО2 – представителя по доверенности от 07.07.2021;

от ответчиков - не явились (о времени и месте проведения судебного заседания извещались надлежащим образом);

от третьего лица - не явились (о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом),

установил:

Центральный банк Российской Федерации в лице отделения по Пензенской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – заявитель, отделение ЦБ РФ) обратился в арбитражный суд с заявлением к закрытому акционерному обществу научно-производственному предприятию «Телемеханика» (далее – ответчик, общество, ЗАО НПП «Телемеханика») и ФИО1 (далее – учредитель, участник) о ликвидации общества.

Определением суда от 01.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен регистрирующий орган - Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (далее - третье лицо).

В судебном заседании 27.07.2022 объявлен перерыв до 10 ч. 20 м. 29.07.2022, после чего рассмотрение дела было продолжено.

Ответчики и третье лицо не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание ни до объявления перерыва, ни после его окончания, хотя о начавшемся в арбитражном суде процессе извещались надлежащим образом.

Копия определения о принятии заявления к производству была вручена третьему лицу, что подтверждается почтовым уведомлением. В письменном ходатайстве третье лицо просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Ответчики извещались о начавшемся в арбитражном суде процессе путем направления определений суда о принятии искового заявления к производству и о назначении дела к судебному разбирательству по адресу места нахождения юридического лица, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, и месту регистрации акционера, подтвержденному справкой УМВД России по Пензенской области. Вместе с тем почтовые отправления были возвращены в адрес суда отделением почтовой связи с соответствующими отметками по истечении срока их хранения, что в силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) является надлежащим извещением.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» разъяснено, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Таким образом, ненадлежащая организация деятельности юридического лица в части получения поступающей по его юридическому адресу корреспонденции является риском самого юридического лица, все неблагоприятные последствия такой ненадлежащей организации своей деятельности несет само юридическое лицо.

При изложенных обстоятельствах следует признать, что судом приняты исчерпывающие меры по извещению ответчиков о времени и месте проведения заседания суда. В этой ситуации риск наступления неблагоприятных последствий вследствие неполучения почтовых отправлений ответчики несут самостоятельно.

О времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва участвующие в деле лица извещались путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ, что согласно положениям Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» считается надлежащим извещением всех лиц, участвующих в деле.

В соответствии с положениями статей 123, 156 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дело без участия представителей ответчиков и третьего лица.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал требования по основаниям, изложенным в заявлении.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения, арбитражный суд установил следующее.

Отношения, связанные с порядком создания, реорганизации и ликвидации акционерных обществ урегулированы Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и иными федеральными законами.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона об акционерных обществах общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 61 ГК РФ установлены случаи, когда юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда.

Так, в силу подпункта 3 пункта 3 названной статьи юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Банк России в силу положений статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и пункта 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Действия Банка в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг, согласно которому Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержится на официальном сайте Банка России в сети Интернет: htpps://www.cbr.ru/finmarket/registries/.

Сведения о держателе реестра акционеров общества также должны содержаться в едином государственном реестре юридических лиц, что установлено подпунктом «д» пункта 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В рассматриваемом случае в ходе проведенного ЦБ РФ мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами установленного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что информация о передаче ЗАО НПП «Телемеханика» ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору отсутствует.

Неисполнение обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг служит основанием для обращения отделения ЦБ РФ в суд с настоящим заявлением.

Согласно изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227 позиции по вопросу обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, нормы статьи 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

Таким образом, обязанность акционерного общества по передаче реестра регистратору безусловна и до настоящего времени обществом не исполнена.

В связи с допущенными нарушениями законодательства Российской Федерации заявителем в адрес общества были направлены предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 27.12.2017 № Т4-35-2-2/40454 со сроком исполнения до 11.04.2018, от 04.10.2018 № Т4-35-2-2/30681 со сроком исполнения до22.02.2019, от 11.07.2019 № Т4-35-2-2/21254 со сроком исполнения до 25.09.2019, от 18.08.2021 № Т4-35-2-2/19242 со сроком исполнения в течение 20 дней с момента получения, от 28.12.2021 № Т4-35-2-2/29643 со сроком исполнения в течение 30 дней с момента получения. Все предписания не были получены обществом и почтовые конверты возвращены отделением почтовой связи заявителю по истечении срока их хранения.

Согласно пункту 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации.

В пункте 3 названной статьи определено, что в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

При этом юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В силу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Пунктом 2 стати 51 ГК РФ установлено, что лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.


Таким образом, в силу приведенных норм все возвращенные почтовые конверты с названными предписаниями об устранении нарушений считаются полученными обществом.

Из имеющегося в материалах дела письма Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области от 28.03.2022 № 09-3-07/1321дсп следует, что налоговым органом установлено отсутствие признаков недействующего лица, позволяющих исключить общество из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего орган, поскольку им предоставляется налоговая отчетность.

Из разъяснений, приведенных в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо ВАС РФ от 13.08.2004 № 84), следует, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Исследовав приведенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что ЗАО НПП «Телемеханика» допущены нарушения действующего законодательства, выразившиеся в необеспечении надлежащего ведения и хранения реестра владельцем именных ценных бумаг лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором). Указанное противоправное бездействие общества является грубым нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о пренебрежительном отношении общества к своим публично-правовым обязанностям и является в силу статьи 61 ГК РФ достаточным основанием для его ликвидации по решению суда.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Согласно пунктам 7, 8 Информационного письма ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ).

Из имеющихся в материалах дела решения ЗАО НПП «Телемеханика» от 19.02.1997 и Устава общества, утвержденного учредителем общества 19.02.1997, единственным учредителем (участником) общества является ФИО1, в связи с чем, в силу приведенных ранее положений статьи 62 ГК РФ суд считает необходимым возложить обязанность по ликвидации общества на указанное лицо, и установить срок ликвидации ответчика и с предоставлением ликвидационного баланса шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд, руководствуясь статьями 61, 62 ГК РФ находит заявленные требования отделения ЦБ РФ о ликвидации ответчика и возложении обязанности по его ликвидации на единственного учредителя (участника) обоснованными, соответствующими законодательству и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение суда о ликвидации общества является основанием для внесения регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

При обращении в суд с рассматриваемым заявлением заявителем не была уплачена государственная пошлина, поскольку он освобожден от ее уплаты. На основании положений статьи 110 АПК РФ, подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Заявленные требования Центрального банка Российской Федерации в лице отделения по Пензенской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество научно-производственное предприятие «Телемеханика» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Возложить обязанность по ликвидации закрытого акционерного общества научно-производственного предприятия «Телемеханика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на его учредителя (участника) – ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Пены, зарегистрированного по адресу: <...>, ИНН <***>).

Ликвидацию закрытого акционерного общества научно-производственного предприятия «Телемеханика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с предоставлением в суд ликвидационного баланса осуществить в течение шести месяцев с момента вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с закрытого акционерного общества научно-производственного предприятия «Телемеханика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Пены, зарегистрированного по адресу: <...>, ИНН <***>) солидарно в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Пензенской области.



Судья М.Н. Мещерякова