Постановление от 12 августа 2025 г. по делу № А65-19309/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10568/2023

Дело № А65-19309/2022
г. Казань
13 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 04.04.2025),

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 22.04.2022),

от ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 02.03.2023),

от ФИО7 – ФИО6 (доверенность от 01.03.2024),

от общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» - ФИО4 (доверенность от 01.08.2025),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», Республика Татарстан, Зеленодольский район, с. Айша, (ОГРН <***>, ИНН <***>), 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025

по делу № А65-19309/2022

по исковому заявлению ФИО1, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55 к обществу с ограниченной ответственностью «Овощевод», к ФИО56, к ФИО57, к ФИО58, к ФИО59, к ФИО3, к ФИО7, к ФИО60, к ФИО61, к ФИО62, к ФИО63, к ФИО64, к ФИО5 о признании права собственности,

с участием в деле в качестве третьих лиц Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в интересах группы лиц обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Овощевод» (далее - Общество), к ФИО56, к ФИО57, к ФИО58, к ФИО59, к ФИО3 о признании права собственности 49 физических лиц соответственно на долю в уставном капитале Общества в размере 1,33 % номинальной стоимостью 186 руб. 20 коп.

Исковое заявление мотивировано образованием Общества за счёт средств коллективного предприятия «Овощевод» (далее – КП «Овощевод»), незаконным лишением бывших работников КП «Овощевод» прав на доли в уставном капитале Общества, созданного в результате преобразования КП «Овощевод».

Обществом было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям. Указано на наличие судебных актов в отношении заявленных лиц, участниками Общества права на доли приобретены в соответствии с законодательством.

ФИО3 в отзыве по делу указал, что по заявленным требованиям пропущен срок исковой давности, сделки по приобретению долей участниками Общества не оспариваются, права на доли участниками Общества приобретены в соответствии с законодательством, в Обществе отсутствуют свободные доли.

Определением от 25.01.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68. Данным же определением к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО7, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64.

Определением от 22.02.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечён ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано пропуском срока исковой давности, приобретением прав на доли действующими участниками Общества в соответствии с требованиями законодательства, отсутствием доказательств недобросовестности действий участников Общества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 прекращено производство по апелляционной жалобе ФИО69, решение суда первой инстанции от 10.04.2023 оставлено без изменения.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2023 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление суда округа обусловлено не полным выяснением обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, необходимостью исследования принимаемых истцами мер для восстановления корпоративного контроля по иным арбитражным спорам, установления наличия записей об истцах в ЕГРЮЛ, оснований внесения и исключения таких записей, установления оснований для прерывания срока исковой давности, необходимость рассмотрения дела по правилам главы 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 31.07.2024 к участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55.

Определением от 16.11.2024 к участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО70 и ФИО71.

Определением от 24.12.2024 суд перешёл к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным главой 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил для ФИО1 в срок до 27.01.2025 опубликовать в средствах массовой информации предложение о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц по настоящему исковому заявлению. Заинтересованным лицам было предложено представить в материалы дела в срок не позднее, чем за три дня до даты заседания надлежащим образом оформленное письменное заявление о присоединении к требованию по настоящему делу с указанием требований.

До судебного заседания ФИО1 в суд представлены доказательства опубликования в средствах массовой информации предложения о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а также было размещено объявление о возможности присоединения к коллективному иску.

На момент вынесения решения судом первой инстан6ции требования по делу состояли в признании права собственности на утраченную долю в уставном капитале Общества в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 руб. 20 коп. Соответственно за ФИО1, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО71, ФИО70, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2025 исковые требования удовлетворены. Признано право собственности на утраченную долю в уставном капитале Общества в размере 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 руб. 20 коп. за, соответственно, ФИО1, ФИО8, ФИО72, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО71, ФИО70, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55 29,51 % долей номинальной стоимостью 4131 руб. 40 коп. в уставном капитале Общества распределены следующим образом: - 13,55 % уставного капитала номинальной стоимостью 1897 руб. в пользу Общества; - 14,63 % уставного капитала номинальной стоимостью 2048 руб. 20 коп. в пользу ФИО73; - 1,33 % уставного капитала номинальной стоимостью 186 руб. 20 коп. в пользу ФИО5

Решение суда первой инстанции мотивировано проведением реорганизации КП «Овощевод» в Общество с нарушением требований законодательства, недействительностью решения собрания КП «Овощевод» о распределении долей в Обществе, отсутствием доказательств наличия отказов работников КП «Овощевод» от долей участия в Обществе, преюдициальностью выводов по ранее рассмотренным делам, предъявлением иска в пределах срока исковой давности, наличием оснований для перераспределения долей, принадлежащих ФИО3 и ФИО59 ввиду их недобросовестного поведения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 решение суда первой инстанции от 28.01.2025 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просило принятые по делу судебные акты отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: пропущен срок исковой давности, права корпоративного контроля были утрачены в 2012 году, доказательства приостановления течения срока исковой давности не представлены, все доли участниками Общества приобретены в соответствии с законом, наличие у истцов имущественного пая в КП «Овощевод» не подтверждено, список членов КП «Овощевод» на дату реорганизации отсутствует, не рассмотрен вопрос компенсации изъятых долей, доказательства формирования устава Общества за счёт имущества КП «Овощевод» не представлены, обстоятельства возникновения права собственности у каждого соистца не рассматривались.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку судами в полном объёме исполнены указания суда округа, незаконное распределение долей при реорганизации КП «Овощевод» установлено множеством судебных актов, записи о бывших работниках КП «Овощевод» как участниках Общества вносились в ЕГРЮЛ, Общество уклоняется от исполнения судебного акта о проведении собрания, недобросовестное поведение ФИО3 и ФИО59 исключает возможность получения компенсации.

Финансовый управляющий ФИО63 в отзыве на кассационную жалобу поддержала доводы Общества. Указала, что истцами пропущен срок исковой давности, не рассмотрен вопрос компенсации стоимости изымаемых долей, доказательства отношения истцов к членам КП «Овощевод» не представлены, доля ФИО63 включена в конкурсную массу, доля реализована с торгов.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с участием представителей Общества, ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО1 и в отсутствии иных участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Общества и ФИО3 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что корпоративный «проступок» совершён в 2012 году, срок исковой давности пропущен, доли ФИО3 приобретались у действующих членов Общества, корпоративный контроль у истцов отсутствовал, поскольку они не были участниками Общества, выводы судов в отношении каждого из истцов отсутствуют, не принято во внимание вступившее в законную силу решение суда об отказе в иске в связи с пропуском срока давности, истцы не принимали участия в деле.

Представитель ФИО5 и ФИО7 в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы Общества. Пояснил, что не установлены права каждого работника КП «Овощевод» на участие в Обществе, часть истцов не имели прав на долю.

Представитель ФИО1 в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что требования по настоящему делу рассмотрены судами по правилам коллективного иска, судами правомерно признано предъявление иска в пределах срока давности, 37 истцов ранее были включены в ЕГРЮЛ в качестве участников Общества, права всех истцов на долю подтверждены материалами дела, недобросовестность ФИО3 и ФИО59 при приобретении прав на доли правомерно установлена судами, требования судами разрешены законно и справедливо.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, отзывов ФИО1 и финансового управляющего ФИО63 на кассационную жалобу, заслушав представителей Общества, ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО1, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц КП «Овощевод» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.1998.

КП «Овощевод» было реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью «Овощевод».

02.07.2012 состоялось общее собрание работников коллектива КП «Овощевод», на котором было принято решение о реорганизации коллективного предприятия в общество с ограниченной ответственностью. Участниками вновь созданного общества утверждены: ФИО59 (директор хозяйства), ФИО63 (зам. директора), ФИО60 (глав, экономист), ФИО61 (доярка) и ФИО62 (заведующая складом). Утверждён передаточный акт. Утверждён уставный капитал Общества в размере 14000 руб. Утвержден Устав Общества.

В результате реорганизации КП «Овощевод» в Общество обладателями прав участниками общества стали: ФИО59 с долей в уставном капитале – 51 %, ФИО63 с долей в уставном капитале - 12,25 %, ФИО60 с долей в уставном капитале - 12,25 %, ФИО61 с долей в уставном капитале -12,25 %, ФИО62 с долей в уставном капитале - 12,25 %.

Согласно доводам истцов на общем собрании 02.07.2012 решение о передаче своих долей в создаваемом Обществе ФИО74, ФИО63, ФИО60, ФИО61, ФИО62 работниками КП «Овощевод» не принималось, собрание было проведено при отсутствии кворума и является нелегитимным.

В протоколе общего собрания членов от 02.07.2012 указано, что в собрании принимали участие 49 человек - членов КП «Овощевод» при общем количестве постоянных работников (членов) 75 человек.

Согласно пункту 5.5 Устава КП «Овощевод» собрание правомочно рассматривать вопросы, если на нём присутствуют не менее 2/3 уполномоченных, в данном случае не менее 50 человек. Решения принимаются большинством голосов, не мене 50% присутствующих.

Правила пункта 5.5 Устава КП «Овощевод» о кворуме не были соблюдены.

Указанные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делам № А65-20096/2014, № А65-25803/2014, № А65-12405/2015.

Все имущество КП «Овощевод» принадлежало на праве общей долевой, коллективной собственности каждому его участнику (работнику), каждый из которых имел равную долю (по 1,33 % каждый) в имуществе предприятия.

Имущество Общества было сформировано за счёт средств КП «Овощевод», где все имущество принадлежало на праве общедолевой, коллективной собственности, и каждый участник имел равную долю в имуществе предприятия.

Исходя из общего количества постоянных работников (членов) на момент принятия решения от 02.07.2012 истцы являются владельцами доли в размере 1,33 % в уставном капитале Общества.

КП «Овощевод» являлся ассоциацией фермерских хозяйств.

В соответствии с пунктами 3, 4 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» имущество фермерского хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если соглашением между ними не установлено иное. Доли членов фермерского хозяйства при долевой собственности на имущество фермерского хозяйства устанавливаются соглашением между членами фермерского хозяйства. Перечень объектов, входящих в состав имущества фермерского хозяйства, порядок формирования имущества фермерского хозяйства устанавливается членами фермерского хозяйства по взаимному согласию.

Поскольку соглашения о распределении долей в КП «Овощевод» не существует, в соответствии с пунктом 1 статьи 245 Гражданского кодекса Российской Федерации доли всех работников КП «Овощевод» являлись равными.

Данные обстоятельства так же подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, в которых давалась оценка соответствующим фактам, принятым в рамках рассмотрения арбитражных дел № А65-16488/2013, № А65-20096/2014, № А65-5224/2015,           № А65-21302/2015, № А65-25241/2016, № А65-21302/2015).

В указанных судебных делах были установлены следующие обстоятельства.

В постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 04.04.2017 по делу № А65-21302/2015 указано, что судами при оценке обстоятельств не были учтены выводы Арбитражного суда Республики Татарстан в решениях по делам № А65-20096/2014, № А65-25803/2014, № А65-12405/2015, согласно которым решение общего собрания работников КП «Овощевод» от 02.07.2012 о распределении долей в уставном капитале Общества между ФИО59, ФИО63, ФИО60, ФИО61 и ФИО62 является недействительным вне зависимости от его обжалования в судебном порядке, поскольку принято при отсутствии необходимого количества голосов. Такое решение не порождает правовых последствий. Учитывая, что имущество КП «Овощевод» было долевой собственностью его членов работников трудового коллектива, исходя из их общего количества, каждому в результате реорганизации в Общества принадлежит 1,33 % доли в его уставном капитале. Таким образом, судом установлены нарушения при распределении долей в уставном капитале Общества среди его участников при его учреждении путём преобразования КП «Овощевод». Таким образом, в момент реорганизации предприятия бывшие участники КП «Овощевод» фактически были безосновательно лишены их долей, в то время, как каждому работнику должно было принадлежать по 1,33 доли в уставном капитале Общества.

Как следует из постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 14.07.2014 по делу № А65-16488/2013, принятого по кассационной жалобе ФИО75 о признании ничтожной сделки в части 1,33 %, предназначенных ФИО75 по переходу долей в уставном капитале КП «Овощевод», доказательства, подтверждающие отказ от своей доли в пользу участников Общества в материалы дела не представлены. Уставной капитал Общества был создан за счёт средств КП «Овощевод», где всё имущество принадлежало на праве общедолевой, коллективной собственности, и каждый участник имел равную долю в имуществе предприятия. Таким образом, судами в рамках дела      № А65-16488/2013 установлено, что каждый участник коллективного предприятия имел равную долю в имуществе, и никто из них не отказывался от своей доли в пользу какого-либо другого участника в Обществе в порядке, установленным законом.

Аналогичные обстоятельства были установлены и по другим делам, в том числе № А65-20096/2014, № А65-5224/2015, № А65-21302/2015, № А65-25241/2016, судебные акты по которым вступили в законную силу и подлежат учёту при оценке доводов и возражений сторон, заявляемых в рамках настоящего дела в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Соответственно, незаконность распределения долей участия в уставном капитале Общества при реорганизации КП «Овощевод» установлена вступившими в законную силу судебными актами и не требует доказывания в рамках настоящего дела.

В отношении наличия у истцов прав на долю в уставном капитале Общества.

Как установлено судами, в материалы дела были представлены доказательства наличия трудовых отношений между истцами и КП «Овощевод» на момент проведения собрания 02.07.2012 о предобразовании КП «Овощевод» в Общество.

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.4 Устава КП «Овощевод» членами коллективного предприятия становятся работники бывшего совхоза «Овощевод» изъявившие желание работать в КП, вновь поступающие по их заявлению в порядке, соответствующем трудовому законодательству; на каждого члена КП ведётся трудовая книжка согласно требованиям законодательства.

Соответственно, находящиеся в трудовых отношениях с КП «Овощевод» работники являлись его членами и имели право на трансформацию своей доли в имуществе КП «Овощевод» в долю в уставном капитале Общества.

Указанное свидетельствует о том, что у истцов как бывших работников КП «Овощевод» в связи с реорганизацией и формированием имущества Общества за счёт имущества, ранее принадлежавшего КП «Овощевод», имеется материальное право на долю в уставном капитале Общества в размере 1,33 % доли в уставном капитале Общества.

Оспаривая предъявленные по настоящему делу требования, ответчики ссылались на пропуск истцами срока исковой давности.

Отклоняя данные доводы, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течёт со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трёхлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судебными инстанциями в рамках настоящего дела установлено что, начиная с момента создания Общества, бывшие члены КП «Овощевод» предпринимали меры для восстановления в качестве участника Общества, о чём свидетельствуют многочисленные судебные акты арбитражных судов.

Кроме того, по состоянию на 13.05.2020 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о части истцов как участниках Общества с долей участия в уставном капитале в размере 1,42 %. Указанные сведения вносились на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2018 по делу № А65-34880/2017, принятом на основании решений общего собрания участников Общества от 24.07.2015 (признано недействительным решением суда от 04.08.2016 по делу                    № А65-20276/2015), от 11.03.2017 (признано недействительным решением суда от 12.07.2019 по делу № А65-39558/2018), от 05.05.2017 (признано недействительным решением суда от 12.07.2019 по делу                    № А65-39558/2018).

Положенное в основание регистрации прав части истцов на долю в уставном капитале Общества решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2018 по делу № А65-34880/2017 было отменено по новым обстоятельствам в связи с признанием решений общих собраний недействительными.

Хронологически последним решением суда о признании решения собрания о распределении долей недействительны было принято 12.07.2019 по делу № А65-39558/2018 (оставлено без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019).

В период наличия в ЕГРЮЛ сведений об истцах как участниках Общества отсутствовали объективные основания для предъявления иска о восстановлении корпоративного контроля, поскольку внесение записи об участии в уставном капитале общества означает восстановления прав участника и свидетельствует об отсутствии нарушенного права.

Срок исковой давности по заявленным в рамках настоящего начинает течь с момента исключения сведений об истцах как участниках Общества из ЕГРЮЛ.

Исковое заявление о восстановлении корпоративного контроля было подано 12.07.2022, т.е. в пределах трёхлетнего срока исковой давности.

Суд округа в данном случае, учитывая обстоятельства настоящего дела, соглашается с выводами судебных инстанций о предъявлении коллективных исковых требований в пределах предусмотренного законодательством срока исковой давности.

При этом, судами так же обоснованно учтено, что Обществом на момент подачи искового заявления по настоящему делу не исполнено вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2015 по делу № А65-5224/2015 об обязании Общества провести общее собрание участников, на котором разрешить, в том числе, вопрос о перераспределении голосов участников Общества.

В отношении распределения долей в уставном капитале Общества между истцами судебные инстанции пришли к следующим выводам.

На момент рассмотрения дела доли в уставном капитале Общества распределены следующим образом: ФИО3 - 51,14 %, ФИО59 (43,54 %), ФИО58 (1,33 %), ФИО76 (1,33 %), ФИО57 (1,33 %), ФИО69 (1,33 %).

Правообладателями долей, которые должны принадлежать коллективным истцам являются ФИО3 - 51,14 % и ФИО59 - 43,54 % (правопреемниками которого являются ФИО5 и ФИО7), поскольку остальные лица получили их как бывшие работники КП «Овощевод».

В соответствии с пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счёт лиц, виновных в утрате доли.

Согласно пункту 17 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права её отчуждать, о чём приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путём помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как вид объекта гражданских прав, предусмотренных статьёй 128 Гражданского кодекса Российской Федерации, относится к числу иного имущества.

С учётом указанных выше положений законодательства, принадлежащие на момент распределения ФИО59 и ФИО3 доли в уставном капитале Общества могут быть перераспределены в пользу истцов только в случае установления их недобросовестного поведения при приобретении прав на доли.

В соответствии разъяснениями, данными в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», поскольку совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества).

Согласно пункту 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22) приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Пунктом 37 Постановления № 10/22 предусмотрено, что в соответствии со статьёй 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объёме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

С учётом вышеуказанных положений законодательства и разъяснений высших судов судебные инстанции пришли к выводу о наличии в действиях ФИО3 и ФИО59 признаков недобросовестного поведения при приобретении права на спорные доли.

Установив недобросовестность поведения ФИО3 и ФИО59 при приобретении прав на доли, проанализировав порядок их приобретения, судебные инстанции пришли к выводу, что доли ФИО3 и ФИО59 должны быть распределены следующим образом.

Из 78,72 % незаконных долей ФИО3 и ФИО59 65,17 % долей подлежат присуждению коллективным истцам по 1,33 % каждому.

В части истца ФИО44 (умершего в ходе судебного разбирательства) доли присуждаются его наследникам ФИО71 и ФИО70 по 0,665 % каждому.

13,55 % незаконных долей должны перейти Обществу с учётом рассмотрения дела по правилам рассмотрения дела с группой лиц (глава 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и для последующего перераспределения между участниками Общества по правилам статьи 24 Закона об ООО.

Оставшаяся часть в размере 21,28 % подлежит распределению следующим образом: 14,63 % - ФИО3, 1,33 % - ФИО5, 1,33 % - ФИО69, 1,33 % - ФИО57, 1,33 % - ФИО58, 1,33 % - ФИО76

С учётом предъявленных по настоящему делу требований, порядка рассмотрения искового заявления, судебная коллегия суда округа приходит к выводу о законности и обоснованности принятых по делу судебных актов.

Доводы поданной по делу кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Указание в кассационной жалобе на пропуск исковой давности по заявленным требованиям обоснованно отклонён судебными инстанциями.

При этом, как указано выше, с учётом рассмотренных судами корпоративных споров относительно участия в Обществе, восстановления прав истцов в составе участников в ЕГРЮЛ и их последующего исключения, применяя нормы статей 200, 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные инстанции обоснованно указали на предъявления иска в пределах срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы о не оспаривании истцами законности оснований приобретения долей действующими участниками Общества противоречит материалам дела, поскольку именно незаконное приобретение и распределение долей являлось основанием для подачи искового заявления.

Указание на отсутствие доказательств наличия у истцов имущественного пая в КП «Овощевод» не может служить основанием к отмене обжалованных судебных актов, поскольку исковые требования заявлены бывшими работниками КП «Овощевод» которые в силу положений устава являлись членами КП «Овощевод».

Надлежащая оценка судами дана доводам о наличии судебных актов, в рамках которых было отказано в иске части из соистцов.

Судами обоснованно указано, что причинами отказа в удовлетворении исковых требований не являлось отсутствие у истцов прав на долю в уставном капитале Общества и отсутствие права на корпоративное участие в Обществе.

При этом, по части арбитражных дела отказы от исков о признании сделок недействительными были связаны с восстановлением статуса участников Общества в ЕГРЮЛ, которые в последующем были аннулированы.

В отношении доводов кассационной жалобы суд округа так же учитывает, что требования в рамках настоящего дела рассмотрены судами в порядке, предусмотренном Главой 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерацией, как направленные на защиту интересов группы лиц, являвшихся ранее членами КП «Овощевод» и лишённых права на участие в Обществе, созданном в результате преобразования КП «Овощевод».

По существу доводы кассационной жалобы Общества не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, основаны на ошибочном толковании положений законодательства, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 по делу № А65-19309/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                  М.М. Сабиров


Судьи                                                                         М.З. Желаева


                                                                                         М.А. Савкина