Решение от 13 апреля 2021 г. по делу № А29-8339/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: i№fo@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-8339/2020
13 апреля 2021 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 06 апреля 2021 года, полный текст решения изготовлен 13 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Бебякиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колесовым О.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ФИО2

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Стоматологический центр «Каури» (ИНН <***> ОГРН: <***>)

об исключении из состава участников,

при участи представителя истца ФИО3 по доверенности,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Стоматологический центр «Каури».

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стоматологический центр «Каури» (далее – ООО «Стоматологический центр «Каури», Общество, третье лицо).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте судебного разбирательства 06.04.2021.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Как следует из материалов дела, ООО «Стоматологический центр «Каури» зарегистрировано 09.12.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***> с присвоением ИНН <***>. Основным видом деятельности Общества является стоматологическая практика.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц на момент создания Общества и на момент обращения в суд с иском участниками ООО «Стоматологический центр «Каури» являлись ФИО1 с 50% размером доли от уставного капитала, номинальной стоимостью доли 1 504 200 рублей, ФИО4 с 50% размером доли от уставного капитала, номинальной стоимостью доли 1 504 200 рублей.

ФИО1 обратился в суд с иском об исключении ФИО4 из состава участников данного общества, ссылаясь в обоснование своих доводов на то, что он грубо нарушает свои обязанности, своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества и существенно ее затрудняет.

При этом истец указал, что на созываемые общие собрания участников Общества ответчик не является, тем самым препятствуя Обществу в принятии решений по вопросам деятельности юридического лица, требующим единогласного разрешения.

Судебное разбирательство судом неоднократно откладывалось в связи с отсутствием в материалах дела доказательств надлежащего извещения ответчика о дате, времени и месте рассмотрения дела.

15.12.2020 Управлением по вопросам миграции ГУ МВД России по г. Москве ЦАСР на запрос суда о предоставлении сведений об адресе регистрации ответчика предоставлены сведения о снятии с регистрационного учета ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в связи со смертью.

На запрос суда от нотариуса Московской городской нотариальной палаты ФИО5 19.01.2021 поступила копия наследственного дела № 265/2019 к имуществу умершего 01.06.2019 ФИО4, согласно которому ФИО2, как пережившая супруга, приняла наследство, в том числе и наследство, причитающееся ей в результате отказа от наследства в ее пользу сына наследодателя ФИО6.

Согласно пункту 8 раздела 5 устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан без согласия других участников.

Суд привлек к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2.

По ходатайству истца суд заменил ответчика по настоящему делу с умершего ФИО4 на наследника - ФИО2.

В судебном заседании представитель истца настаивает на исковых требованиях.

Ответчик и третье лицо отзывы на иск не представили.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения положений статьи 10 Федерального закона № 14-ФЗ конкретизирована в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 17 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В определении Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС14-14 по делу № А06-2044/2013 разъяснено, что исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества, либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истцов возложено бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда Обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано Общество.

Как следует из материалов дела, исковые требования ФИО1 мотивированы, в частности невнесением ответчиком в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменении участника Общества, неучастием ответчика в деятельности Общества. Результатом такого бездействия, по мнению истца, стали возникновение задолженности у Общества и угроза прекращения деятельности.

Между тем, как следует из материалов дела, собрания 28.02.2021, 15.03.2021 были назначены после принятия иска к производству арбитражного суда, а дата собрания, назначенного на 12.04.2021, на день рассмотрения дела судом не наступила.

Рассмотрев материалы дела, суд полагает недоказанным наступление неблагоприятных последствий в виде затруднений в осуществлении деятельности юридического лица в результате непосредственного поведения ответчика.

Исключение участника из общества является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер.

Истец не представил достоверных доказательств, свидетельствующих о причинении Обществу ущерба вследствие тех обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование требований и которые возникли в результате виновных действий ответчика.

Проанализировав указанные истцом основания для исключения, суд приходит к выводу об отсутствии достаточных оснований для применения к ответчику как к участнику Общества требуемой истцом исключительной меры ответственности.

Учитывая изложенное выше, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.А. Бебякина