Решение от 7 августа 2025 г. по делу № А08-9662/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, <...>

Тел./ факс <***>, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А08-9662/2024
г. Белгород
08 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 08 августа 2025 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Вдовенко Н. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания Мамедовой Э.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению АО "БИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к АО СЗ "Дирекция ЮЗР" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: Министерство имущественных и земельных отношений Белгородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании заключить основной договор и взыскании 104 809 180 руб. 33 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 15.07.2025, диплом, паспорт; после перерыва - ФИО2, доверенность от 30.11.2023, диплом, паспорт;

от ответчика: ФИО3, доверенность № 44/2024 от 20.12.2024, диплом, паспорт; после перерыва - ФИО4, доверенность № 45/2024 от 20.12.2024, диплом, паспорт;

от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Белгородская ипотечная корпорация» (далее - АО "БИК", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к акционерному обществу Специализированный застройщик "Дирекция Юго-Западного района" (далее - АО СЗ "Дирекция ЮЗР", ответчик) о взыскании 102 000 000 руб. 00 коп. долга по предварительному договору купли-продажи земельных участков №237/2022 от 03.06.2022, 2 809 180 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2024 по 29.08.2024 и обязании заключить основной договор купли-продажи земельных участков на условиях предварительного договора №237/2022 от 03.06.2022, установив, что договор купли-продажи считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда, которое является основанием для внесения органом регистрации прав в ЕГРН записи о праве собственности АО СЗ "Дирекция ЮЗР" в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 31:16:0000000:5418, 31:16:0000000:5420, 31:16:0000000:5421, 31:16:0118004:112, 31:16:0000000:5423, 31:16:0118007:109 и местоположением: Белгородская обл., г. Белгород, Юго-Западный район города.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство имущественных и земельных отношений Белгородской области.

Исковые требования мотивированы тем, что предварительный договор купли - продажи спорных земельных участков содержит все существенные условия договора купли - продажи, а покупатель не исполнил в установленный срок договорных обязательств по заключению основного договора купли - продажи и не оплатил стоимость приобретаемых земельных участков.

Нарушив условия пункта 2.3 предварительного договора, устанавливающего порядок оплаты цены участков, покупатель должен нести имущественную ответственность, установленную частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

В связи со снятием с кадастрового учета земельных участков, являющихся предметом предварительного договора, истец уточнил заявленные требования, просил обязать ответчика заключить основной договор купли-продажи земельных участков на условиях предварительного договора №237/2022 от 03.06.2022, и установить, что вступившее в законную силу решение суда является основанием для внесения в ЕГРН записи о праве собственности АО СЗ "Дирекция ЮЗР" в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 31:16:0118005:113, 31:16:0000000:5905, 31:16:0000000:5894, 31:16:018005:112, 31:16:0118007:3507, 31:16:0118007:3508, 31:16:0118007:3509, 31:16:0118007:3510, 31:16:0118007:3511, 31:16:0118007:3512, 31:16:0118005:114, 31:16:0118005:115, 31:16:0118005:116, 31:16:0118005:117, 31:16:0118005:118, 31:16:0000000:5421, 31:16:0118004:112, общей площадью 1019762 кв.м и местоположением: Белгородская обл., г. Белгород, Юго-Западный район города.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, с учетом представленных дополнений.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, считал предварительный договор купли-продажи земельных участков №237/2022 от 03.06.2022 прекратившим своё действие, а обязанность по заключению основного договора на условиях предварительного – отсутствующей.

Исследовав материалы дела, выслушав сторон, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 03.06.2022 между АО "БИК" (продавец) и АО СЗ "Дирекция ЮЗР" (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи №237/2022, предметом которого является обязательство сторон заключить в будущем основной договор купли-продажи земельных участков (далее - основной договор) из состава земель населенных пунктов общей площадью 1 019 762 кв.м. с кадастровыми номерами: 31:16:0000000:5418, 31:16:0000000:5420, 31:16:0000000:5421, 31:16:0118004:112, 31:16:0000000:5423, 31:16:0118007:109 и местоположением: Белгородская область, город Белгород, Юго-Западный район города (пункт 1.1 договора).

Основной договор должен быть заключен сторонами в срок до 30 июня 2024 года (пункт 1.3 договора).

В пункте 2.1. предварительного договора стороны определили, что по основному договору продавец обязуется передать в собственность покупателю участки, а покупатель обязуется принять их и уплатить за них цену, предусмотренную в договоре.

Стороны пришли к соглашению о том, что стоимость вышеуказанных участков составляет 464 634 160 (четыреста шестьдесят четыре миллиона шестьсот тридцать четыре тысячи сто шестьдесят) рублей 06 копеек, из расчёта 455 (четыреста пятьдесят пять) рублей 63 копейки за один квадратный метр.

В соответствии с пунктом 2.3 договора оплата цены участков будет осуществляться путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца в рассрочку до 20 декабря 2027 года в соответствии с графиком:

1) до 30.06.2024 - 102 000 000 руб. 00 коп.;

2) до 20.12.2025 - 167 961 000 руб. 00 коп.;

3) до 20.12.2026 - 119 960 000 руб. 00 коп.;

4) до 20.12.2027 – 74 713 160 руб. 06 коп.

В соответствии с пунктом 2.4. договора продавец обязан передать покупателю участки в момент подписания сторонами основного договора.

В свою очередь покупатель обязан совершить все необходимые действия для обеспечения перехода права собственности на участки по основному договору в течение 10 рабочих дней после подписания основного договора (пункт 2.5.1).

В пункте 3.1 договора стороны подтвердили, что изменение границ участков, при сохранении обей площади участков, не является основанием для отказа сторон от заключения основного договора купли-продажи.

Виду того, что основной договор сторонами заключен не был, 18.07.2024 истец направил в адрес ответчика претензию №3408, содержащую требование заключить основной договор и произвести оплату стоимости земельных участков в размере, установленном предварительным договором.

В ответном письме от 30.07.2024 исх. №1223 ответчик уведомил истца о намерении приобрести земельные участки, расположенные в Юго-западном районе г. Белгорода, в собственность посредством заключения инвестиционного соглашения. Предварительный договор №237/2022 от 03.06.2022 просил расторгнуть.

Ссылаясь на то, что основной договор купли-продажи не заключен по вине ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принято во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. При этом предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора и должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункты 2 и 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, отраженной в определениях Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2015 N 38-КГ15-7, от 24.05.2022 N 39-КГ22-2-К1, надлежащее исполнение обязательств по предварительному договору состоит в совершении его сторонами действий, направленных на заключение основного договора, результатом которых является его заключение в обусловленных срок, в связи с чем незаключение основного договора всегда есть результат нарушения кем-либо из сторон предварительного договора принятых на себя обязательств по заключению основного договора.

Нарушение какой-либо из сторон или обеими сторонами условий предварительного договора возможно как в результате виновных действий в форме уклонения от заключения основного договора, так и в результате невиновных действий в форме бездействия обеих сторон относительно заключения основного договора в связи с взаимной утратой интереса в заключении основного договора.

Следовательно, освобождение стороны предварительного договора от ответственности за незаключение основного договора возможно, если этой стороной будет доказана невиновность своих действий, в результате которых основной договор не был заключен.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства направления в адрес ответчика проекта основного договора или иного выраженного в иной форме требования заключить договор в срок до 30.06.2024. Истцом также не представлены доказательства того, что ответчик уклонялся от заключения основного договора в указанный срок.

Напротив, стороны вели активную переписку по согласованию иной сделки – инвестиционного соглашения, правовой эффект которой так же был направлен на переход права собственности на земельные участки в Юго-западном районе г. Белгорода от АО "БИК" к АО СЗ "Дирекция ЮЗР".

Отсутствие воли сторон на заключение основного договора купли-продажи земельных участков на условиях предварительного договора также явствует из последующего поведения сторон.

01.06.2022 в отношении спорных земельных участков стороны подписали договор аренды недвижимого имущества №ЮЗ/5418/5420/5421/112/5423/109 сроком действия до 01.09.2027.

Дополнительными соглашениями от 13.07.2023, 29.12.2023, 13.02.2024, 15.03.2024, срок действия договора неоднократно продлялся и установлен до 30.09.2028.

При этом, договор аренды от 01.06.2022 (в редакции дополнительных соглашений) не содержит упоминай о наличии действующих обязательств сторон из предварительного договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора аренды земельные участки свободны от прав третьих лиц и не являются предметом спора, за исключением оговоренных в договоре аренды.

Фактическое поведение сторон при заключении договора аренды от 01.06.2022 (в редакции дополнительного соглашения от 03.07.2024), действие которого распространено на правоотношения сторон с 28.05.2024 по 01.09.2027, не подтверждает наличие между ними обязательств по исполнению предварительному договору, а именно заключить основной договор купли-продажи в срок до 30.06.2024.

Таким образом, стороны, заключив долгосрочный договор аренды в отношении спорных земельных участков, прекратили правоотношения из предварительного договора купли-продажи, а последующее обращение истца к ответчику с требованием о заключении основного договора купли-продажи имело место после истечения срока, установленного в предварительном договоре.

Судом также учитывается, что земельные участки, являющиеся предметом договора купли-продажи, были сняты с кадастрового учета 20.10.2023 (кадастровый номер 31:16:0118007:109), 24.10.2023 (кадастровый номер 31:16:0000000:5423), 23.11.2024 (кадастровый номер 31:16:0000000:5418) и 28.11.2024 (кадастровый номер 31:16:0000000:5420), что делает заключение договора купли-продажи на условиях предварительного договора от 03.06.2022 невозможным.

Согласно ст. 70 Земельного Кодекса РФ государственный кадастровый учет земельных участков осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом №218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее по тексту - Закон о госрегистрации).

Правовым последствием кадастрового учета является подтверждение существования объекта недвижимости, права на который могут быть зарегистрированы по основаниям и в порядке, установленном законом, а также прекращения существования объекта недвижимости.

В соответствии со ст. 14 Закона о госрегистрации государственный кадастровый учет осуществляется в связи с образованием или созданием объекта недвижимости, прекращением его существования либо изменением его уникальных характеристик.

Кадастровый учет земельного участка подтверждает факт индивидуализации объекта гражданских прав в гражданском обороте. Действия, связанные с постановкой на кадастровый учет и снятием с кадастрового учета, являются юридически значимыми, поскольку в результате этих действий земельный участок приобретает свойства индивидуально - определенной вещи.

Таким образом, исходя из положений действующего законодательства, снятие с кадастрового учета земельного участка влечет утрату индивидуализирующих характеристик и прекращение его существования как объекта права.

Существенным условием договора купли-продажи является предмет договора, которым в данном случае выступают земельные участки.

Из системного анализа норм земельного и гражданского законодательства следует, что прекращение существования земельного участка как объекта права означает прекращение всех правоотношений, связанных с ним.

Снятие земельного участка с кадастрового учета означает автоматическое прекращение действия как предварительного договора купи-продажи, так и договора аренды.

Между тем, стороны, имея намерение сохранить действие договора аренды после снятия земельных участков с кадастрового учета, внесли изменения в предмет договора аренды путем заключения дополнительных соглашений, указав земельные участки с иными индивидуализирующими характеристиками.

При этом, аналогичные изменения в предварительный договор купли-продажи не вносились, что подтверждает позицию ответчика об утрате интереса сторон к спорному договору.

Земельные участки, снятые с кадастрового учета, перестали существовать как объекты земельных отношений, гражданских прав и как предмет договора купли-продажи.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для уточнения истцом исковых требований. Истец, настаивая на требовании об обязании ответчика заключить основной договор купли-продажи земельных участков на условиях предварительного договора №237/2022 от 03.06.2022, просил установить, что вступившее в законную силу решение суда является основанием для внесения в ЕГРН записи о праве собственности АО СЗ "Дирекция ЮЗР" в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 31:16:0118005:113, 31:16:0000000:5905, 31:16:0000000:5894, 31:16:018005:112, 31:16:0118007:3507, 31:16:0118007:3508, 31:16:0118007:3509, 31:16:0118007:3510, 31:16:0118007:3511, 31:16:0118007:3512, 31:16:0118005:114, 31:16:0118005:115, 31:16:0118005:116, 31:16:0118005:117, 31:16:0118005:118, 31:16:0000000:5421, 31:16:0118004:112, общей площадью 1019762 кв.м и местоположением: Белгородская обл., г. Белгород, Юго-Западный район города.

Между тем, как уже отмечалось, вышеуказанные земельные участки не являлись предметом предварительного договора купли-продажи, ответчик не принимал на себя обязательство по заключению договора купли-продажи в отношении данных земельных участков, в связи с чем обязательство по заключению основного договора в отношении спорных земельных участков у ответчика не возникло.

Довод истца о том, что предмет предварительного договора остался в неизменном виде, поскольку земельные участки образованы путем раздела исходных, отклоняется судом. Земельный участок может выступать объектом гражданских прав и участвовать в гражданском обороте только при наличии свойств индивидуально - определенной вещи. Вновь образованные земельные участки имеют иные индивидуализирующие характеристики и являются самостоятельными объектами гражданских прав безотносительно того, каким способом они образованы.

В данном случае, истец, настаивая на требовании об обязании ответчика заключить договор купли-продажи на условиях предварительного договора, предметом которого являются земельные участки с кадастровыми номерами 31:16:0000000:5418, 31:16:0000000:5420, 31:16:0000000:5421, 31:16:0118004:112, 31:16:0000000:5423, 31:16:0118007:109, и при этом внести в ЕГРН записи о праве собственности АО СЗ "Дирекция ЮЗР" в отношении иных земельных участков с кадастровыми номерами 31:16:0118005:113, 31:16:0000000:5905, 31:16:0000000:5894, 31:16:018005:112, 31:16:0118007:3507, 31:16:0118007:3508, 31:16:0118007:3509, 31:16:0118007:3510, 31:16:0118007:3511, 31:16:0118007:3512, 31:16:0118005:114, 31:16:0118005:115, 31:16:0118005:116, 31:16:0118005:117, 31:16:0118005:118, 31:16:0000000:5421, 31:16:0118004:112 пытается в одностороннем порядке изменить предмет договора купли – продажи, что недопустимо.

При этом, суд исходит из того, что изменение границ земельного участка не идентично понятию снятия земельного участка с кадастрового учета, в связи с чем, пункт 3.1 договора, предусматривающего возможность изменения границ участков, не применим.

Обязанность по заключению договора купли-продажи в отношении земельных участков, не указанных в предварительном договоре, у ответчика отсутствует, в связи с чем, он не может быть понужден судом к заключению договора на определенных истцом условиях.

В ходе рассмотрения дела сторонами было представлено на утверждение суда мировое соглашение, по условиям которого истец передает в собственность ответчика земельные участки с кадастровыми номерами 31:16:0118005:113, 31:16:0000000:5905, 31:16:0000000:5894, 31:16:018005:112, 31:16:0118007:3507, 31:16:0118007:3508, 31:16:0118007:3509, 31:16:0118007:3510, 31:16:0118007:3511, 31:16:0118007:3512, 31:16:0118005:114, 31:16:0118005:115, 31:16:0118005:116, 31:16:0118005:117, 31:16:0118005:118, 31:16:0000000:5421, 31:16:0118004:112 в целях реализации проекта по созданию объектов жилищного строительства (застройка многоквартирными домами) общей площадью не менее 553,3 тыс. кв.м. в Юго-Западном районе города со сроком окончания реализации проекта (ввода в эксплуатацию объектов, регистрации права собственности) до 31.12.2036.

Участки передаются истцом в дату утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Белгородской области, имеющего силу передаточного акта. Стороны обязаны совершить все необходимые действия для регистрации перехода права собственности на участки в срок, не позднее 30 рабочих дней от даты утверждения арбитражным судом мирового соглашения.

Цена участков определена в размере 203 952 400 руб. 00 коп. с оплатой в рассрочку до 30.12.2026.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что данная сделка, по сути, является инвестиционным соглашением, имеет самостоятельный характер, и не направлена на урегулирование спора по предварительному договору купли-продажи, действие которого ответчик считает для себя прекратившим.

С учетом обстоятельств настоящего дела, предмета и основания иска, судом неоднократно предлагалось сторонам обосновать невозможность исполнения условий инвестиционного соглашения, представленного в форме мирового соглашения, без судебного посредничества.

Какие-либо логические объяснения суду представлены не были.

Истец настаивал на наличии спора и уклонении ответчика от заключения договора купли-продажи на условиях предварительного договора.

Ответчик, в свою очередь, указывал на невозможность заключения договора на согласованных ранее условиях и отсутствие заинтересованности сторон в его исполнении, в том числе, с учетом заключения иной сделки.

Поскольку мотивы заключения инвестиционного соглашения посредством подписания мирового соглашения лежат в плоскости интересов сторон и суду не раскрыты, обстоятельства, препятствующие исполнению сделки, судом не установлены, суд пришел к выводу о том, что в отсутствие реальных намерений исполнять условия предварительного договора и заключать договор купли-продажи земельных участков по цене 464 634 160 руб. 06 коп. (из расчета 455 руб. 63 коп. за 1 кв.м.), сторонами намеренно инициирован судебный спор, в рамках которого заключено мировое соглашение, при этом стоимость земельных участков уменьшена до 203 952 400 руб. 00 коп. (из расчета 200 руб. за 1 кв.м.).

Согласно данным Публичной кадастровой карты, кадастровая стоимость земельных участков, указанных в мировом соглашении, на момент рассмотрения дела составляет 998 466 514,97 руб. (без учета стоимости земельного участка с кадастровым номером 31:16:018005:112, сведения о котором отсутствуют).

Экономическое обоснование уменьшения цены земельных участков, реальные договоренности сторон, а также невозможность исполнения заключенной с АО СЗ "Дирекция ЮЗР" и одобренной 02.12.2024 Наблюдательным советом АО «БИК» сделки без судебного участия, не представлено.

Доказательства добровольного исполнения условий мирового соглашения по платежам, срок уплаты которых наступил на момент рассмотрения спора (01.05.2025, 30.06.2025) не представлены.

Из пояснений ответчика, данных в судебном заседании 28.07.2025, следует, что осуществление оплат поставлено в зависимость от регистрации перехода права собственности на земельные участки, а основанием для регистрации перехода права собственности является определение арбитражного суда об утверждении мирового соглашения.

Проанализировав условия заключенного мирового соглашения, суд отказал в его утверждении, поскольку мировое соглашение направлено не на урегулирование спора, возникшего в связи с отказом от заключения договора купли-продажи на условиях, согласованных в предварительном договоре купли-продажи №237/2022, а на использование судебной системы в противоправных целях и легализации сделки, заключенной на иных условиях, исполнение которых поставлено в зависимость от наличия судебного акта по её утверждению.

Стороны фактически продемонстрировали утрату интереса в заключении основного договора купли-продажи земельных участков на условиях предварительного договора. В условиях возобновления названного интереса и наличия обоюдной воли стороны не лишены возможности самостоятельно заключить договоры купли-продажи земельных участков. Судебное посредничество для этого не требуется.

Поскольку обязательства сторон по предварительному договору являются прекращенными в связи с истечением срока действия договора и отсутствием предмета договора, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Возвратить АО "БИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. излишне оплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Вдовенко Н. В.