Решение от 29 августа 2019 г. по делу № А08-3790/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-3790/2019
г. Белгород
29 августа 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен 29 августа 2019 года


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кощина В. Ф. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к АО "СОФИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)о признании недействительным решения собрания совета директоров от 28.12.2016,

при участии в судебном заседании:

от истцов: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к АО "СОФИС" о признании недействительным решения собрания совета директоров АО "СОФИС" от 28.12.2016 об избрании генеральным директором АО "СОФИС" ФИО6, оформленного протоколом № 1 от 28.12.2016г.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал.


Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Учитывая требования статей 121-123, 156, 163 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом извещенного истца и ответчика.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

26.08.2016 проведено внеочередное собрание акционеров ЗАО «СОФИС» (протокол от 26.08.2016), по следующим вопросам повестки дня:

1. В связи со смертью генерального директора ФИО7 19 июля 2016 года предложить кандидатуру на должность генерального директора ФИО5.

2. Утверждение Устава ЗАО «СОФИС» в новой редакции.

3. Избрание членов Наблюдательного Совета.

4. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

По первому вопросу повестки дня внеочередное собрание акционеров избрало генеральным директором ФИО5.

По второму вопросу повестки дня утвержден устав организации в новой редакции.

По третьему вопросу повестки дня в состав членов наблюдательного совета избраны: ФИО8 (председатель наблюдательного совета), ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО11

По четвертому вопросу повестки дня (выборы ревизионной комиссии) в связи с отсутствием кворума, вопрос не рассматривался.

Голосование проводилось по бюллетеням. Подсчет голосов проводился счетной комиссией, функции которой выполнял регистратор ООО СР «РЕКОМ».

14.08.2018 посчитав, что решения, принятые на внеочередном собрании акционеров являются ничтожными, приняты в отсутствие кворума, ФИО9 обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями (с учетом уточнения).

14.08.2019 решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2017 го (вступило в силу (20.02.2018) исковые требования ФИО9 удовлетворены. Признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Софис», оформленные протоколом акционеров ЗАО «Софис» от 26 августа 2016 года.

Однако Советом директоров АО «Софис» 28 декабря 2016 было проведено собрание, на котором прекращены полномочия генерального директора ФИО5, генеральным директором АО «Софис» избран ФИО6.

06 мая 2017 года также было проведено собрание совета директоров АО «Софис», на котором полномочия ФИО6 были досрочно прекращены. Генеральным директором АО «Софис» избран ФИО4.

Акционеры АО «Софис» ФИО9 и ФИО12 обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ответчику АО «СОФИС» о признании недействительным решения собрания Совета директоров АО «СОФИС» от 06.05.2017, оформленного протоколом №1 от 06.05.2017.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04 апреля 2019 года исковые требования ФИО9 и ФИО12 удовлетворены. Признаны недействительными решения Совета директоров АО «СОФИС», оформленного протоколом №1 от 06.05.2017.

Удовлетворение исковых требований Истцов Арбитражный суд Белгородской области мотивировал тем, что преюдициальным для спора решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2017 по делу №А08- 1237/2017 установлен факт нарушения порядка созыва и проведения общего собрания акционеров АО «СОФИС» 26.08.2016, а, следовательно, и недействительности принятия устава общества в редакции, предусматривающей наличие в обществе совета директоров и наделение его полномочиями избирать генерального директора общества.

Соответственно признание вышеуказанного решения недействительным свидетельствует об отсутствии в обществе совета директоров и надлежащих полномочий у Совета директоров АО «СОФИС» на принятие решений, отраженных в протоколе №1 от 06.05.2017, а именно прекращении полномочий генерального директора общества ФИО6 и избрании генеральным директором общества ФИО4 Оформленное вышеназванным протоколом решение совета директоров общества также является недействительным и противоречит положениям действующего устава АО «СОФИС», утвержденного общим собранием акционеров.

Между тем, ФИО6 также 28.12.2016 избран на заседании Совета директоров АО «Софис» (протокол № 1 от 28.12.2016), который в свою очередь избран решением собрания акционеров АО «Софис» 26.08.2016, признанного судом недействительным.

Таким образом, оформленное протоколом № 1 решение Совета директоров общества о досрочном прекращении полномочий Генерального директора ФИО5 и избрании генеральным директором ФИО6 также является недействительным и противоречит положениям действующего устава АО «Софис», утвержденного общим собранием акционеров.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пунктах 103 и 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В соответствии с абзацем 1 пункта 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 64 ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных данным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 9 статьи 65 ФЗ «Об акционерных обществах» вопрос об образовании исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции совета директоров, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6 статьи 68 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

При этом в силу положений пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в ФЗ «Об акционерных обществах» (статьи 53, 55), так и при отсутствии соответствующего ^ указания, если принятое решение не отвечает требованиям ФЗ «Об акционерных обществах» и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Таким образом, для удовлетворения иска о признании недействительным решения совета директоров необходимо наличие двух условий в совокупности: противоречие принятого решения требованиям действующего законодательства и нарушение этим решением прав и охраняемых законом интересов обратившегося в суд акционера либо члена совета директоров общества.

Изучив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст.ст.65,71 АПК РФ суд приходит к выводу о том, что наличие оспариваемого решения совета директоров общества создает неопределенность в установлении единоличного исполнительного органа общества генерального директора и, исходя из положений статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах», приводит к неблагоприятным последствиям как для общества и его акционеров, так и для третьих лиц, что также подтверждается наличием в обществе длящегося корпоративного конфликта, а также противоречит положениям действующего Устава общества.

В связи с этим и с учетом положений статьи 12 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ обжалование решения совета директоров в данном случае рассматривается истцами как способ защиты и восстановления нарушенных прав акционеров.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания недействительным решения собрания Совета директоров АО «СОФИС» от 28.12.2016 об избрании генеральным директором АО "СОФИС" ФИО6, оформленное протоколом №1 от 28.12.2016.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика. Таким образом, уплаченная истцом государственная пошлина при подаче иска в размере 6000 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 22.08.2019.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 удовлетворить.

Признать недействительными решение собрания Совета директоров АО «СОФИС» от 28.12.2016 об избрании генеральным директором АО "СОФИС" ФИО6, оформленное протоколом №1 от 28.12.2016.

Взыскать с АО «СОФИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО5 (мкр. ФИО13, д. 28, кв. 255, г. Старый Оскол, обл. Белгородская) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Судья

Кощин В. Ф.