Решение от 23 октября 2018 г. по делу № А03-11838/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru е-mail: a03.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-11838/2018


Резолютивная часть решения оглашена 17 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2018 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Гуляева А.С., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Уралпласт" (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Екатеринбург Свердловской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Форэс-Химия" (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Барнаул, к открытому акционерному обществу "Алтайский Химпром" им. Верещагина (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Яровое Алтайского края, к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Алтайхимпром" (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Екатеринбург Свердловской области, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО2, индивидуального предпринимателя ФИО3, о признании недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, по доверенности от 01.11.2017,

от ответчиков: от ООО «Форэс-химия» - не явился, извещен, от ОАО «Алтайский Химпром» им. Верещагина – Гришанович И.Л., по доверенности от 29.01.2018, от ООО "Управляющая компания Алтайхимпром"- ФИО5, по доверенности от 24.09.2018, ФИО6, по доверенности от 11.01.2018,

от третьих лиц – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Обществ с ограниченной ответственностью "Уралпласт", г. Екатеринбург Свердловской области, обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФОРЭС-Химия», г. Барнаул, к открытому акционерному обществу "Алтайский Химпром" им. Верещагина, г. Яровое Алтайского края, к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Алтайхимпром", г. Екатеринбург Свердловской области, о признании недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества, заключенные:

а)между обществом с ограниченной ответственностью «ФОРЭС-Химия» и открытым акционерным обществом «АлтайХимПром» им. Верещагина в отношении следующего имущества:

№
Наименование

Кадастровый номер

1
Корпус 71 "А"-получение ртутных соединений

22:72:020202:776

2
Корпус 71-очистка сточных вод

22:72:020202:775

3
Склад утепленный /между к.71 и 71 "А"/

22:72:020202:735

4
Склад хранения сырья и тары у к.71

22:72:020202:736

5
Эстакада до к.71 "А"

22:72:020202:608

6
Эстакада вн/площадочная к. 104 гр/э э

22:72:020202:597

7
Корпус 116

22:72:020202:738

8
Корпус 135а (вспом.произв.)-бытовой

22:72:020202:780

Корпус 135б(основн.произв.)

9
Корпус 73 механ.мастерские

22:72:020202:779

Корпус 73 /часть 1/2 /

10

Корпус 6

22:72:020202:734

11

Корпус 60(произ.) калий х/к

22:72:020202:785

12

Корпус 110 склад тары,баллоны

22:72:020202:746

13

Корпус 136/мойка тары/

22:72:020202:732

14

Корпус 44 /склад зап.частей 68)

22:72:020202:772

Корпус 44/склад 62/

15

Корпус 165/уст-ка обезвреж.отходов/

22:72:020202:726

16

Корпус 341

22:72:020202:771

17

Здание столовой к.232

22:72:020202:767

18

Корпус 233 /трансформат.подстанция/

22:72:020202:768

19

Здание столовой

22:72:020202:563

20

Корпус 192 /базисный склад /

22:72:020202:718

21

Корпус 214

22:72:020202:728

22

Корпус 179"а"/быт./

22:72:020202:774

23

Корпус 179"Б"/уст-ка сжигания/

22:72:020202:783

24

Корпус 179"в"

22:72:020202:765

25

Корпус 180 /хол.уст-ка/

22:72:020202:756

26

Арочный склад к. 150/1

22:72:020202:782

27

Арочный склад к. 150/2

22:72:020202:764

28

Корпус 146 /прачечная/

22:72:020202:763

29

Корпус 148 насосная станция

22:72:020202:781

30

Корпус 185 "а"/склад сырья/

22:72:020202:757

31

Корпус 185/склад сырья и материалов/

22:72:020202:784

32

Склад арочный к. 150/3

22:72:020202:754

33

Корпус 260 "А" (администр.бытовой)

22:72:020101:73

34

Корпус 260 "Б"(рем.мастерские)

22:72:020101:74

35

Корпус 260 "В" (мойка)

22:72:020101:70

36

Корпус 264 /трансформат, подстанция/

22:72:020101:71

37

Корпус 269 /наполнит.баллонов-кислород и аммак/

22:72:020101:75

38

Здание дома отдыха

22:56:020002:2301

39

Культурно-оздоровительный корпус

22:56:020002:2290

40

Овощехранилище

22:56:020002:2307

41

Спальный корпус с перех.галереей

22:56:020002:2306

42

Хозкорпус

22:56:020002:2303

43

Артезианская скважина N4325 Дом отдыха

22:56:020002:2287

44

Очистные сооружения

22:56:020002:2304

45

Очистные сооружения КУ-12

22:56:020002:2293

46

Спальный корпус

22:56:020002:2288

47

Спальный корпус N-2

22:56:020002:2309

48

Спальный корпус N-3

22:56:020002:2299

49

Столовая

22:56:020002:2302

50

Плавательный бассейн

22:56:020002:2305

51

Скважина 4324 п/лагерь у столовой

22:56:020002:2308

52

Гараж на 8 мест

22:72:070601:30

53

Корпус 256

22:72:020202:769

б)между ООО «ФОРЭС-Химия» и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Алтайхимпром» в отношении следующего имущества:

1
Корпус 109

22:72:020202:713

2
Корпус 221

22:72:020202:225

3
Корпус 217

22:72:020202:610

4
Корпус 188

22:72:020202:548

5
Корпус 215

22:72:020202:226

6
Корпус 333

22:72:020202:183

7
Корпус 342

22:72:020202:184

о применении последствия недействительности в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «ФОРЭС-Химия» следующего имущества:

№
Наименование

Кадастровый номер

1
Корпус 71"А"-получение ртутных соединений

22:72:020202:776

2
Корпус 71-очистка сточных вод

22:72:020202:775

3
Склад утепленный /между к.71 и 71 "А"/

22:72:020202:735

4
Склад хранения сырья и тары у к.71

22:72:020202:736

5
Эстакада до к.71 "А"

22:72:020202:608

6
Эстакада вн/площадочная к. 104 гр/э э

22:72:020202:597

7
Корпус 116

22:72:020202:738

Корпус 135а (вспом.произв.)-бытовой

8
Корпус 135б(основн. произв.)

22:72:020202:780

9
Корпус 73 механ.мастерские

22:72:020202:779

Корпус 73 /часть 1/2 /

10

Корпус 6

22:72:020202:734

1 1

Корпус 60(произ.) калий х/к

22:72:020202:785

12

Корпус 110 склад тары,баллоны

22:72:020202:746

13

Корпус 136/мойка тары/

22:72:020202:732

14

Корпус 44 /склад зап.частей 68)

22:72:020202:772

Корпус 44/склад 62/

15

Корпус 165/уст-ка обезвреж.отходов/

22:72:020202:726

16

Корпус 341

22:72:020202:771

17

Здание столовой к.232

22:72:020202:767

18

Корпус 233 /трансформат, подстанция/

22:72:020202:768

19

Здание столовой

22:72:020202:563

20

Корпус 192 /базисный склад /

22:72:020202:718

21

Корпус 214

22:72:020202:728

22

Корпус 179"а"/быт./

22:72:020202:774

23

Корпус 179"Б"/уст-ка сжигания/

22:72:020202:783

24

Корпус 179"в"

22:72:020202:765

25

Корпус 180/хол.уст-ка/

22:72:020202:756

26

Арочный склад к. 150/1

22:72:020202:782

27

Арочный склад к.150/2

22:72:020202:764

28

Корпус 146 /прачечная/

22:72:020202:763

29

Корпус 148 насосная станция

22:72:020202:781

30

Корпус 185"а"/склад сырья/

22:72:020202:757

31

Корпус 185/склад сырья и материалов/

22:72:020202:784

32

Склад арочный к. 150/3

22:72:020202:754

33

Корпус 260 "А" (администр.бытовой)

22:72:020101:73

34

Корпус 260 "Б"(рем.мастерские)

22:72:020101:74

35

Корпус 260 "В" (мойка)

22:72:020101:70

36

Корпус 264 /трансформат.подстанция/

22:72:020101:71

37

Корпус 269 /наполнит.баллонов-кислород и аммак/

22:72:020101:75

38

Здание дома отдыха

22:56:020002:2301

39

Культурно-оздоровительный корпус

22:56:020002:2290

40

Овощехранилище

22:56:020002:2307

41

Спальный корпус с перех.галереей

22:56:020002:2306

42

Хозкорпус

22:56:020002:2303

43

Артезианская скважина N4325 Дом отдыха

22:56:020002:2287

44

Очистные сооружения

22:56:020002:2304

45

Очистные сооружения КУ-12

22:56:020002:2293

46

Спальный корпус

22:56:020002:2288

47

Спальный корпус N-2

22:56:020002:2309

48

Спальный корпус N-3

22:56:020002:2299

49

Столовая

22:56:020002:2302

50

Плавательный бассейн

22:56:020002:2305

51

Скважина 4324 п/лагерь у столовой

22:56:020002:2308

52

Гараж на 8 мест

22:72:070601:30

53

Корпус 256

22:72:020202:769

54

Корпус 109

22:72:020202:713

55

Корпус 221

22:72:020202:225

56

Корпус 217

22:72:020202:610

57

Корпус 188

22:72:020202:548

58

Корпус 215

22:72:020202:226

59

Корпус 333

22:72:020202:183

60

Корпус 342

22:72:020202:184

Определением суда от 22.08.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, г. Барнаул, индивидуальный предприниматель ФИО3, с. Новоильина Хабарского района Алтайского края.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на недействительность совершенных сделок и злоупотребление правом сторонами оспариваемых сделок. Указывает, что ООО «ФОРЭС-Химия» были совершены сделки по отчуждению в пользу ОАО "Алтайский Химпром" им. Верещагина и ООО "Управляющая компания Алтайхимпром" ранее приобретенного имущества. Полагает, что указанные оспариваемые сделки преследовали цель – лишить кредиторов ООО «ФОРЭС-Химия» возможности обратить взыскание на недвижимое имущество (статьи 10, 168 Гражданского кодекса российской Федерации). Также истец ссылается на совместные действия ООО «ФОРЭС-Химия» с аффилированными лицами по уклонению от исполнения обязательств по договору поручительства. Отчуждение недвижимого имущества ООО «ФОРЭС-Химия» произвело также в пользу аффилированных лиц по заниженной цене. Кроме того, полагает, что сделки являлись мнимыми. Право на подачу иска обосновывает отсутствием факта признания ООО «ФОРЭС-Химия» несостоятельным (банкротом), находящегося в процедуре наблюдения, и невозможностью обратиться с заявленными требованиями в рамках дела о банкротстве ООО «ФОРЭС-Химия».

Ответчик - ООО «ФОРЭС-Химия» в письменном отзыве на исковое заявление просил в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. Указал, что отчуждение спорных объектов произведено по рыночной цене с прибылью для общества, тем самым, не нанесено ущерба ни самому обществу, ни его кредиторам. Спорные сделки были исполнены заключившими ее сторонами, создав правовые последствия в виде перехода права собственности на объекты недвижимости. В действиях ответчиков при заключении оспариваемых сделок отсутствуют признаки злоупотребления правом, преследующего цель причинения вреда истцу. Истцом не доказано, что действия сторон оспариваемых сделок были направлены на сокрытие имущества, за счет которого были бы удовлетворены требования именно истца, что данные действия были обусловлены стремлением причинить вред истцу как кредитору.

В письменном отзыве на иск ответчик - ОАО "Алтайский Химпром" им. Верещагина просил отказать в удовлетворении искового заявления, так как истцом не доказана реализация ООО «ФОРЭС-Химия» и ОАО «Алтайский Химпром» гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу в обход закона либо с противоправной целью.

Ответчик – ООО "Управляющая компания Алтайхимпром" в отзыве на иск просил в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Третье лицо ФИО2 в отзыве на иск просил отказать в заявленных исковых требованиях, считает требования незаконными, согласен с позицией ОАО "Алтайский Химпром" им. Верещагина, изложенной в отзыве от 15.08.2018 № 1. Просил рассмотреть дело без его участия.

Третье лицо индивидуальный предприниматель ФИО3 в отзыве на иск просил в удовлетворении заявленных исковых требований отказать, указав, что является добросовестным приобретателем, поскольку приобрел имущество по возмездной сделке. В момент заключения договора купли-продажи никаких ограничений, запретов, арестов на передаваемое и покупаемое имущество не было зарегистрировано. Имущество приобретено добросовестно по возмездному договору купли-продажи, заключенному между ОАО «Алтайский Химпром» им. Верещагина и индивидуальным предпринимателем Могильным А.А.

Рассмотрение дела откладывалось дела для уточнения истцом исковых требований со ссылкой на конкретные оспариваемые договоры, для дополнительного обоснования исковых требований с учетом отзывов ответчиков, а также для выяснения позиции конкурсного управляющего ООО «ФОРЭС-Химия» (после его утверждения в рамках дела о банкротстве).

Ответчик – общество с ограниченной ответственностью «ФОРЭС-Химия» и третьи лица согласно статье 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Дело рассмотрено без участия представителей ответчика и третьих лиц в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца ко дню судебного заседания поступило уточненное исковое заявление, со следующими требованиями:

1. Признать недействительной сделку по отчуждению недвижимого имущества между ООО «ФОРЭС-Химия» и ОАО «АлтайХимПром» им. Верещагина на основании договора № 17/14 от 10.07.2014 в отношении следующего имущества:

Наименование

Кадастровый

номер

Корпус 71"А"-получение ртутных соединений

22:72:020202:776

Корпус 71 -очистка сточных вод

22:72:020202:775

Склад утепленный /между к.71 и 71 "А"/

22:72:020202:735

Склад хранения сырья и тары у к.71

22:72:020202:736

Эстакада до к.71 "А"

22:72:020202:608

Корпус 116

22:72:020202:738

Корпус 135а (вспом.произв.)-бытовой

22:72:020202:780

Корпус 135б(основн. произв.)

Корпус 73 механ.мастерские

22:72:020202:779

Корпус 73 /часть 1/2 /

Корпус 60(произ.) калий х/к

22:72:020202:785

Корпус 110 склад тары,баллоны

22:72:020202:746

Корпус 136/мойка тары/

22:72:020202:732

Корпус 44 /склад зап.частей 68)

22:72:020202:772

Корпус 44/склад 62/

Корпус 165/уст-ка обезвреж.отходов/

22:72:020202:726

Корпус 341

22:72:020202:771

Здание столовой к.232

22:72:020202:767

Корпус 233 /трансформат.подстанция/

22:72:020202:768

Здание столовой

22:72:020202:563

Корпус 192 /базисный склад /

22:72:020202:718

Корпус 214

22:72:020202:728

Корпус 179"а"/быт./

22:72:020202:774

Корпус 179"Б"/уст-ка сжигания/

22:72:020202:783

Корпус 179"в"

22:72:020202:765

Корпус 180/хол.уст-ка/

22:72:020202:756

Арочный склад к. 150/1

22:72:020202:782

Арочный склад к. 150/2

22:72:020202:764

Корпус 146 /прачечная/

22:72:020202:763

Корпус 148 насосная станция

22:72:020202:781

Корпус 185"а"/склад сырья/

22:72:020202:757

Корпус 185/склад сырья и материалов/

22:72:020202:784

Склад арочный к. 150/3

22:72:020202:754

Корпус 260 "А" (администр.бытовой)

22:72:020101:73

Корпус 260 "Б"(рем.мастерские)

22:72:020101:74

Корпус 260 "В" (мойка)

22:72:020101:70

Корпус 264 /трансформат.подстанция/

22:72:020101:71

Корпус 269 /наполнит.баллонов-кислород и аммиак

аммак/

22:72:020101:75

Здание дома отдыха

22:56:020002:2301

Культурно-оздоровительный корпус

22:56:020002:2290

Овощехранилище

22:56:020002:2307

Спальный корпус с перех.галереей

22:56:020002:2306

Хозкорпус

22:56:020002:2303

Артезианская скважина N 4325 Дом отдыха

22:56:020002:2287

Очистные сооружения

22:56:020002:2304

Очистные сооружения КУ-12

22:56:020002:2293

Спальный корпус

22:56:0 20002:2288

Спальный корпус N-2

22:56:020002:2309

Спальный корпус N-3

22:56:020002:2299

Столовая

22:56:020002:2302

Плавательный бассейн

22:56:020002:2305

Скважина 4324 п/лагерь у столовой

22:56:020002:2308

2. Признать недействительной сделку по отчуждению недвижимого имущества между ООО «ФОРЭС-Химия» и Открытым акционерным обществом «АлтайХимПром» им. Верещагина на основании Договора № 39/14 от 11. 08. 2014 г. в отношении следующего Имущества:

Эстакада вн/площадочная к. 104

22:72:020202:597

Корпус 6

22:72:020202:734

3. Признать недействительной сделку по отчуждению недвижимого имущества между ООО «ФОРЭС-Химия» и ОАО «АлтайХимПром» им. Верещагина на основании Договора № 34/14 от 11.08.2014 в отношении следующего имущества:

Корпус 256

22:72:020202:769

4. Признать недействительной сделку по отчуждению недвижимого имущества между ООО «ФОРЭС-Химия» и ОАО «АлтайХимПром» им. Верещагина на основании Договора № 36/14 от 11.08.2014 в отношении следующего имущества:

Гараж на 8 мест

22:72:070601:30

5. Признать недействительной сделку по отчуждению недвижимого имущества между ООО «ФОРЭС-Химия» и ООО «Управляющая компания "АлтайХимПром" на основании Договора № 11-АХП/2014/10/14-юр от 14 июля 2014 г. в отношении следующего имущества:

Корпус 109

22:72:020202:713

Корпус 221

22:72:020202:225

Корпус 217

22:72:020202:610

Корпус 188

22:72:020202:548

Корпус 215

22:72:020202:226

Корпус 333

22:72:020202:183

Корпус 342

22:72:020202:184

6. Применить последствия недействительности заключенных сделок в виде возврата ООО «ФОРЭС-Химия» следующего имущества:

№
Наименование

Кадастровый номер

1
Корпус 71"А"-получение ртутных соединений

22:72:020202:776

2
Корпус 71 -очистка сточных вод

22:72:020202:775

3
Склад утепленный /между к.71 и 71 "А"/

22:72:020202:735

4
Склад хранения сырья и тары у к.71

22:72:020202:736

5
Эстакада до к.71 "А"

22:72:020202:608

6
Эстакада вн/площадочная к. 104 гр/э э

22:72:020202:597

7
Корпус 116

22:72:020202:738

8
Корпус 135а (вспом.произв.)-бытовой

22:72:020202:780

Корпус 135б(основн.произв.)

9
Корпус 73 механ.мастерские

22:72:020202:779

Корпус 73 /часть 1/2 /

10

Корпус 6

22:72:020202:734

11

Корпус 60(произ.) калий х/к

22:72:020202:785

12

Корпус 110 склад тары,баллоны

22:72:020202:746

13

Корпус 136/мойка тары/

22:72:020202:732

14

Корпус 44 /склад зап.частей 68)

22:72:020202:772

Корпус 44/склад 62/

15

Корпус 165/уст-ка обезвреж.отходов/

22:72:020202:726

16

Корпус 341

22:72:020202:771

17

Здание столовой к.232

22:72:020202:767

18

Корпус 233 /трансформат.подстанция/

22:72:020202:768

19

Здание столовой

22:72:020202:563

20

Корпус 192 /базисный склад /

22:72:020202:718

21

Корпус 214

22:72:020202:728

22

Корпус 179"а"/быт./

22:72:020202:774

23

Корпус 179"Б"/уст-ка сжигания/

22:72:020202:783

24

Корпус 179"в"

22:72:020202:765

25

Корпус 180 /хол.уст-ка/

22:72:020202:756

26

Арочный склад к.150/1

22:72:020202:782

27

Арочный склад к. 150/2

22:72:020202:764

28

Корпус 146 /прачечная/

22:72:020202:763

29

Корпус 148 насосная станция

22:72:020202:781

30

Корпус 185"а"/склад сырья/

22:72:020202:757

31

Корпус 185/склад сырья и материалов/

22:72:020202:784

32

Склад арочный к. 150/3

22:72:020202:754

33

Корпус 260 "А" (администр.бытовой)

22:72:020101:73

34

Корпус 260 "Б"(рем.мастерские)

22:72:020101:74

35

Корпус 260 "В" (мойка)

22:72:020101:70

36

Корпус 264 /трансформат.подстанция/

22:72:020101:71

37

Корпус 269 /наполнит.баллонов-кислород и аммак/

22:72:020101:75

38

Здание дома отдыха

22:56:020002:2301

39

Культурно-оздоровительный корпус

22:56:020002:2290

40

Овощехранилище

22:56:020002:2307

41

Спальный корпус с перех.галереей

22:56:020002:2306

42

Хозкорпус

22:56:020002:2303

43

Артезианская скважина N 4325 Дом отдыха

22:56:020002:2287

44

Очистные сооружения

22:56:020002:2304

45

Очистные сооружения КУ-12

22:56:020002:2293

46

Спальный корпус

22:56:020002:2288

47

Спальный корпус N-2

22:56:020002:2309

48

Спальный корпус N-3

22:56:020002:2299

49

Столовая

22:56:020002:2302

50

Плавательный бассейн

22:56:020002:2305

51

Скважина 4324 п/лагерь у столовой

22:56:020002:2308

52

Гараж на 8 мест

22:72:070601:30

53

Корпус 256

22:72:020202:769

54

Корпус 109

22:72:020202:713

55

Корпус 221

22:72:020202:225

56

Корпус 217

22:72:020202:610

57

Корпус 188

22:72:020202:548

58

Корпус 215

22:72:020202:226

59

Корпус 333

22:72:020202:183

60

Корпус 342

22:72:020202:184

Суд в соответствии с пунктом 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к производству уточненное исковое заявление.

В судебном заседании 17.10.2018 истец поддержал уточненное исковое требование в полном объеме, настаивал на ранее изложенных доводах.

Представители ООО "Управляющая компания Алтайхимпром" ОАО «Алтайский Химпром» им. Верещагина возражали против удовлетворения исковых требований по доводам отзывов.

Выслушав пояснения истца и ответчиков, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 02.07.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ФОРЭС-Химия», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), введена процедура наблюдения сроком до 25 ноября 2015 года.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.06.2016 утверждено мировое соглашение, заключенное на основании решения собрания кредиторов от 19 мая 2016 года по делу № А03-8209/2015.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.03.2017 мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.06.2016, расторгнуто, возобновлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «ФОРЭС-Химия», введена процедура наблюдения сроком на три месяца.

Требования ООО «Уралпласт» включены в реестр требований кредиторов ООО «ФОРЭС-Химия» определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.09.2015.

ООО «ФОРЭС-Химия» в период с февраля по август 2014 года было приобретено движимое и недвижимое имущество, расположенное в городе Яровое Алтайского края, в том числе, реализованное на торгах по реализации имущества Ордена трудового красного знамени ОАО «Алтайхимпром» им. Г.С. Верещагина, признанного несостоятельным (банкротом) (дело о банкротстве № А03-3170/2010).

В дальнейшем ООО «ФОРЭС-Химия» осуществило отчуждение приобретенного недвижимого имущества в пользу ОАО «Алтайский Химпром» им. Верещагина, частично в пользу ООО «Управляющая компания «Алтайхимпром».

Истец считает, что сделки по отчуждению имущественного комплекса в пользу указанных лиц являются недействительными в соответствии со статьями 10, 168 и пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению истца, оспариваемые сделки преследовали недобросовестную цель - лишить кредиторов ООО «ФОРЭС-Химия» возможности обратить взыскание на недвижимое имущество, так как основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения искового заявления, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности также может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

Таким образом, заинтересованному лицу предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

Истец не является стороной оспариваемых договоров, поэтому должен доказать нарушение оспариваемыми сделками своих прав и законных интересов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь с иском, истец не указал, каким образом будет восстановлен его интерес в результате признания спорных сделок недействительными, а нецелесообразность их совершения для поддержания уровня ликвидности имущества ответчика-должника, истцом не доказана.

Имеющаяся кредиторская задолженность перед истцом у ООО «ФОРЭС-Химия» не может являться безусловным основанием для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными в рамках рассмотрения спора в порядке искового производства.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом истцом должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Между тем, истцом не доказано, что стороны, заключая оспариваемые договоры, не имели реального намерения передать и получить права собственника имущества.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Между тем, истец не доказал, что цель приобретения имущества ОАО «Алтайский Химпром» и ООО «Управляющая компания «Алтайхимпром» экономически не обоснована и не доказал наличие умысла у участников сделки (их сознательное целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Также истец считает, что злоупотребление правом выразилось в том, что имущество ООО «ФОРЭС-Химия» было отчуждено покупателям по существенно заниженной цене либо безвозмездно, а также то, что продавец продолжал использовать проданные объекты, что, по мнению истца, свидетельствует о мнимости сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абз. 2 п. 86 постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Вопреки доводу истца о наличии в спорном договоре признаков мнимой сделки, сторонами после подписания договоров купли-продажи были совершены действия, свидетельствующие о намерении сторон создать ее последствия: имущество было передано продавцом покупателю, произведена оплата за проданное имущество согласно представленным в материалы дела платежным поручениям, приняты меры для государственной регистрации права собственности за новыми собственниками и такая регистрация состоялась, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, приложенными к исковому заявлению.

Таким образом, сделки по передаче оспариваемого недвижимого имущества повлекли соответствующие им последствия в виде реального получения денежных средств и зачисления их в счет оплаты переданного недвижимого имущества. Договоры исполнены каждой из сторон, пороки воли при их совершении не выявлены. Доказательств обратного истцом не представлено.

Применительно к купле-продаже экономическая целесообразность (деловая цель) заключения соответствующего договора для продавца обусловлена получением встречного предоставления - согласованной денежной стоимости отчуждаемого имущества (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

Истец не представил достоверных доказательств того, что оспариваемые сделки были совершены по явно нерыночной цене.

Занижение стоимости имущества при его отчуждении, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Действия сторон могут быть квалифицированы по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как злоупотребление правом лишь при наличии доказанного факта, что сделка была совершена исключительно с намерением причинить вред другому лицу, целью совершения сделки являлось умышленное уменьшение конкурсной массы до возбуждения дела о банкротстве, имущество передавалось по заведомо заниженной цене.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 10 Постановления № 32).

Следовательно, условием удовлетворения требования истца является доказанность действительной воли сторон при совершении сделки направленной на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества по заведомо заниженной стоимости. Истцом, вопреки указанным требованиям, не представлено доказательств, подтверждающих факт совершения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред кредиторам, в том числе доказательств, свидетельствующих о том, что в результате совершения оспариваемой сделки и отчуждения имущества должника повлекло уменьшение конкурсной массы, а так же, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При таких обстоятельствах, оснований для вывода о недобросовестности поведения ответчиков при заключении оспариваемых договоров купли-продажи, исключительно с целью нарушения прав и законных интересов истца, не имеется.

Истец не представил доказательств нарушения его прав заключением оспариваемых договоров. Истец не является стороной таких договоров и не имеет каких-либо вещных и обязательственных прав на предметы сделок.

В данном случае истцом, не являющимся стороной спорной сделки, избран ненадлежащий способ защиты нарушенного (или предполагаемого) права. Наличие у него охраняемого законом интереса в признании этой сделки недействительной и возможность восстановления права в случае удовлетворения заявленных исковых требований документально не подтверждены.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 20 сентября 2018 года (резолютивная часть решения объявлена 14.09.2018) общество с ограниченной ответственностью «ФОРЭС-Химия» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО7

Тем самым, истец не лишен возможности инициировать перед и.о. конкурсного управляющего вопрос о предъявлении заявлений об оспаривании совершенных должником сделок в рамках дела о банкротстве.

Кроме того, истец в исковом заявлении просит применить последствия недействительности в виде возврата ООО «ФОРЭС-Химия» недвижимого имущества.

Вместе с тем, часть недвижимого имущества: спальный корпус (позиция 46), спальный корпус № 2 (позиция 47), спальный корпус №3 (позиция 48), была реализована ОАО «Алтайский Химпром» по договору купли-продажи № 196 юр. от 24.08.2017 ИП ФИО3, а другая часть недвижимого имущества: корпус 269 (наполнит. баллонов-кислород и аммиак) (позиция 37) по договору купли-продажи № 338 юр от 29.12.2016 реализована ФИО2, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Истцом не представлено обоснования применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, находящегося в пользовании и владении третьих лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

Между тем, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Сославшись на злоупотребление правом при заключении оспариваемой сделки, истец не привел убедительных доводов о том, что действия ее сторон содержат признаки недобросовестного поведения, совершены в обход закона с противоправной целью и с намерением причинить вред.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не доказано, как уменьшение имущества с учетом возмездного характера сделки нарушило его права. Отсутствуют доказательства, свидетельствующие о невозможности исполнения требований кредиторов ООО «ФОРЭС-Химия» в результате совершения оспариваемой сделки, в том числе за счет иного имущества.

Таким образом, истец, не являющийся стороной оспариваемых сделок по передаче недвижимого имущества, и выступая как конкурсный кредитор ООО «ФОРЭС-Химия», не подтвердил наличия у него материально-правовой заинтересованности в настоящем иске, не указал на то, какие его права и законные интересы кредитора могли бы быть защищены и восстановлены в случае удовлетворения настоящего иска, а также не доказал наличие злоупотребления правом в действиях ответчиков.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд


Р Е Ш И Л

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.С. Гуляев