Решение от 10 ноября 2023 г. по делу № А40-27499/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-27499/23-45-194
г. Москва
10 ноября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (ИНН <***>)

к ответчику ООО "МЕТАЛЛПРОМСНАБ" (ИНН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 311 610 руб. 00 коп. (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 12.10.2023 г.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 13.02.2023 г. поступило исковое заявление ФИО2 к ООО "МЕТАЛЛПРОМСНАБ" (ИНН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 311 610 руб. 00 коп. (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2023 г. отказано в удовлетворении заявления истца об обеспечении иска в виде наложения ареста на имущество ответчика, а именно: на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах, принадлежащих ответчику.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2023 г. назначено проведение судебной экспертизы по делу, проведение которой поручено ООО "АМС ГРУПП" (117105, <...>, ЭТАЖ 5ЧК1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.09.2007, ИНН: <***>), эксперт ФИО3.

Перед экспертом поставлен вопрос: Каков размер действительной стоимости 51% в уставном капитале ООО "МЕТАЛЛПРОМСНАБ" (ИНН: <***>) по состоянию на 31.12.2020 г. с учетом рыночной стоимости просроченной дебиторской задолженности ООО «Н-МЕТ» (ОГРН <***>) в размере 1 442 756,00 руб. по договору купли продажи № 22 от 25.09.2015 г. и ООО «ТПЗ-ВТОРМА» (ОГРН<***>) в размере 2 452 114,81 руб. по агентскому договору № 03с от 14.07.2008 г., а также с учетом событий после отчетной даты.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04 августа 2023 года срок проведения экспертизы по делу № А40-27499/23-45-194 продлен на 10 (Десять) рабочих дней с момента поступления перечисленных дополнительных материалов на экспертизу.

С учетом мнения сторон, эксперту был передан необходимые для проведения экспертизы документы.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, ответчик возражал относительно исковых требований.

Исковые требования мотивированы тем, что истцу (наследнику бывшего участника ООО "МЕТАЛЛПРОМСНАБ") не была выплачена действительная стоимость доли.

Ответчик возражал относительно исковых требований по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что ФИО2 являлся участником ООО "МЕТАЛЛПРОМСНАБ" (ИНН: <***>) (далее – Корпорации) с 51 % долей от уставного капитала общества.

04.04.2021 г. ФИО2 умер.

Истец ФИО2 является наследником ФИО2.

Генеральный директор и единственный участник Общества ФИО4 отказал в дачи согласия на переход доли в уставном капитале Общества к истцу.

Согласно балансу общества, за 2020 г. чистые активы общества составили 4 234 000 рублей.

06.12.2021 г. истец обратился в общество с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 159 340,00 рублей, но заявление не было удовлетворено.

Ответчик против иска возражал, указал в отзыве, что на момент смерти 04.04.2021 г. ФИО2 являлся генеральным директором и собственником доли 51% в уставном капитале Общества. Рассчитанная истцом действительная стоимость доли 51 % в уставном капитале ООО «Металлпромснаб» была определена на основании баланса за 2020 г., без учета просроченной исковой давности дебиторской задолженности в размере 1 442 756,0 руб. ООО «Н-МЕТ» по договору купли продажи № 22 от 25.09.2015 г. и без учета просроченной исковой давности дебиторской задолженности в размере 2 452 114,81 руб. (94 312,13 + 2 357 802,68) ООО «ТПЗ-Вторма» по агентскому договору № 03с от 14.07.2008 г. 11.02.2020 г. истек 3-х летний срок исковой давности по оплате дебиторской задолженности ООО «Н-МЕТ» в размере 1 442 756 руб. ООО «Металлпромснаб». 31.12.2020 г. истек 3-х летний срок исковой давности по оплате дебиторской задолженности ООО «ТПЗ-Вторма» перед ООО «Металлпромснаб» в размере 2 452 114,81 руб.

Бухгалтерский баланс общества за 2020 г. составлен с нарушением нормативно-правовых актов, так как не учитывал, что отраженная в нем в статье 1230 дебиторская задолженность в размере 3 894 870,81 руб. является просроченной и в соответствии с п. 77 Приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» должна была быть списана в убытки и учитываться за балансом.

Таким образом, ответчик полагает, что наследодатель Начатой А.И. являвшийся до 04.04.2021 г. генеральным директором и мажоритарным участником Общества, предоставлена недостоверная бухгалтерская отчетность, на основании которой, наследник намерен получить не имеющую основания сумму действительной доли, причитающуюся к выплате.

В соответствии с п. 8 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

П 5. ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2023 г. назначено проведение судебной экспертизы по делу, проведение которой поручено ООО "АМС ГРУПП" (117105, <...>, ЭТАЖ 5ЧК1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.09.2007, ИНН: <***>), эксперт ФИО3.

Перед экспертом поставлен вопрос: Каков размер действительной стоимости 51% в уставном капитале ООО "МЕТАЛЛПРОМСНАБ" (ИНН: <***>) по состоянию на 31.12.2020 г. с учетом рыночной стоимости просроченной дебиторской задолженности ООО «Н-МЕТ» (ОГРН <***>) в размере 1 442 756,00 руб. по договору купли продажи № 22 от 25.09.2015 г. и ООО «ТПЗ-ВТОРМА» (ОГРН<***>) в размере 2 452 114,81 руб. по агентскому договору № 03с от 14.07.2008 г., а также с учетом событий после отчетной даты.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04 августа 2023 года срок проведения экспертизы по делу № А40-27499/23-45-194 продлен на 10 (Десять) рабочих дней с момента поступления перечисленных дополнительных материалов на экспертизу.

С учетом мнения сторон, эксперту был передан необходимые для проведения экспертизы документы.

Согласно поступившему в суд и приобщенному в материалы дела заключению эксперта от 08.09.2023 г. экспертом сделан следующий вывод.

Размер действительной стоимости 51% в уставном капитале ООО «Металлпромснаб» (ИНН: <***>) по состоянию на 31.12.2020 г. с учетом рыночной стоимости просроченной дебиторской задолженности ООО «Н-МЕТ» (ОГРН <***>) в размере 1 442 756,00 руб. по договору купли продажи № 22 от 25.09.2015 г. и ООО «ТПЗ-ВТОРМА» (ОГРН <***>) в размере 2 452 114,81 руб. по агентскому договору № 03с от 14.07.2008 г., а также с учетом событий после отчетной даты, составляет 311 610 (Триста одиннадцать тысяч шестьсот десять) рублей.

Согласно п. 2 ст. 30 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Таким образом, расчет стоимости доли истца необходимо осуществлять на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества без привязки, как это было ранее установлено окончанию предыдущего финансового года, предшествовавшего выходу участника из общества, в связи с чем необходимо определить учетную политику, которой придерживается общество.

Согласно п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Судом принимаются во внимание п. 4, 5, 6 и 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии с решением ВС РФ от 29.01.2018 N АКПИ17-1010 экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете", если иное не установлено этим законом (часть 1 статьи 6).

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете", согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1). Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2). Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).

Между тем, учетная политика организации утверждается руководителем организации (Положение по бухгалтерскому учету "Учетная политика организации" (ПБУ 1/2008), утвержденное Приказом Минфина России от 06.10.2008 N 106н).

В соответствии с ч. 1, 4 и 6 ст. 15 Закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2023 г. назначено проведение судебной экспертизы по делу, проведение которой поручено ООО "АМС ГРУПП" (117105, <...>, ЭТАЖ 5ЧК1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.09.2007, ИНН: <***>), эксперт ФИО3.

Перед экспертом поставлен вопрос: Каков размер действительной стоимости 51% в уставном капитале ООО "МЕТАЛЛПРОМСНАБ" (ИНН: <***>) по состоянию на 31.12.2020 г. с учетом рыночной стоимости просроченной дебиторской задолженности ООО «Н-МЕТ» (ОГРН <***>) в размере 1 442 756,00 руб. по договору купли продажи № 22 от 25.09.2015 г. и ООО «ТПЗ-ВТОРМА» (ОГРН<***>) в размере 2 452 114,81 руб. по агентскому договору № 03с от 14.07.2008 г., а также с учетом событий после отчетной даты.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04 августа 2023 года срок проведения экспертизы по делу № А40-27499/23-45-194 продлен на 10 (Десять) рабочих дней с момента поступления перечисленных дополнительных материалов на экспертизу.

С учетом мнения сторон, эксперту был передан необходимые для проведения экспертизы документы.

Согласно поступившему в суд и приобщенному в материалы дела заключению эксперта от 08.09.2023 г. экспертом сделан следующий вывод.

Размер действительной стоимости 51% в уставном капитале ООО «Металлпромснаб» (ИНН: <***>) по состоянию на 31.12.2020 г. с учетом рыночной стоимости просроченной дебиторской задолженности ООО «Н-МЕТ» (ОГРН <***>) в размере 1 442 756,00 руб. по договору купли продажи № 22 от 25.09.2015 г. и ООО «ТПЗ-ВТОРМА» (ОГРН <***>) в размере 2 452 114,81 руб. по агентскому договору № 03с от 14.07.2008 г., а также с учетом событий после отчетной даты, составляет 311 610 (Триста одиннадцать тысяч шестьсот десять) рублей.

В соответствии с постановлением Конституционного Суда РФ от 05.07.2016 N 15-П "По делу о проверке конституционности положения части первой статьи 24.18 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" в связи с жалобой администрации муниципального образования города Братска" рыночной стоимости - за которой признается преимущество, в том числе в качестве налоговой базы (пункты 1 и 3 статьи 66 Земельного кодекса Российской Федерации, абзац шестой пункта 1 статьи 391 Налогового кодекса Российской Федерации), поскольку она получена в результате индивидуальной оценки конкретного объекта недвижимости, - то она также представляет собой лишь наиболее вероятную, т.е. в любом случае приблизительную и не безусловную, цену, по которой данный объект оценки, согласно Федеральному закону "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на цене сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, т.е. когда: одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая - принимать исполнение; стороны хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме (часть вторая статьи 3).

Рыночная стоимость являются условными, но считаются достоверными и подлежат признанию не в силу состоявшегося согласования или доказанного факта уплаты цены по известной реальной сделке, а в силу закона, в том числе во исполнение статьи 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", поскольку их величина исчислена и обоснована в отчете оценщика по законно установленным правилам и не опровергнута (не пересмотрена, не исправлена) впоследствии законными же средствами. При этом имеющиеся допустимые различия в методах оценки делают неизбежными не только несовпадение установленной на основании отчета оценщика стоимости с реальной ценой состоявшейся сделки, но и определенные расхождения между результатами разных оценок в отношении одного объекта недвижимости, притом что и тот и другой результаты считаются достоверными постольку, поскольку они законно получены на основании индивидуальной оценки.

Проанализировав обстоятельства по настоящему спору, вышеприведенные нормы и позицию Конституционного суда РФ арбитражный суд приходит к выводу о том, что действительная стоимость доли отраженная в заключении эксперта являются условной, но считаются достоверной и подлежит признанию в силу закона, в том числе во исполнение статьи 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", поскольку их величина исчислена и обоснована в отчете оценщика по законно установленным правилам и не опровергнута (не пересмотрена, не исправлена) впоследствии законными же средствами.

В соответствии с п. 8 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Поскольку надлежаще проведенной экспертизой установлен размер действительной стоимости доли истца, доказательств отсутствия обязанности по ее выплате не установлено.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 123 Конституции РФ, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы на госпошлину по иску и расходы на судебную экспертизу, проведенную в рамках настоящего дела, распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "МЕТАЛЛПРОМСНАБ" (ИНН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) действительную стоимости доли в уставном капитале в размере 311 610 руб. 00 коп, расходы по госпошлине в размере 9 232 руб. 00 коп.

Вернуть ФИО2 (ИНН <***>) из средств федерального бюджета госпошлину в размере 24 565 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В. А. Лаптев