Решение от 10 июня 2025 г. по делу № А56-124455/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-124455/2024
11 июня 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2025 года. Полный текст решения изготовлен 11 июня 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Прокофьевой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Телешовой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕРМЕС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.09.2016, ИНН: <***>, адрес: 191015, Санкт-Петербург, ул. Таврическая д. 2А, лит. А, пом. 1-Н, оф. 78)

в лице участника ФИО1 (паспорт <...>);

ответчик 1: ФИО2 (ИНН: <***>);

ответчик 2: ФИО3 (ИНН: <***>); третье лицо 1: Межрайонная ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу;

третье лицо 2: общество с ограниченной ответственностью «НПП «Источник» (ИНН: <***>),

третье лицо 3: акционерное общество "Балтийская энергетическая компания" (ИНН: <***>);

третье лицо 4: ФИО4 (ИНН <***>);

третье лицо 5: финансовый управляющий ФИО5 (адрес: 193079, Санкт-Петербург, а/я 15);

третье лицо 6: нотариус Санкт-Петербургского нотариального округа ФИО6 (адрес: 191167, Санкт-Петербург, ФИО7 ул., д. 9);

третье лицо 7: нотариус Московского городского нотариального округа Лексакова Екатерина Олеговна (адрес: 107031, <...>);

третье лицо 8: нотариус Санкт-Петербургского нотариального округа ФИО8 (адрес: 192029, Санкт-Петербург, ул. Бабушкина, д.3, лит. А)

о признании сделок недействительными, при участии:

от истца: ФИО1 (паспорт), ФИО9 по доверенности от 08.07.2024, от ответчика 1: ФИО10 по доверенности от 07.03.2025,

от ответчика 2: ФИО11 по доверенности от 07.04.2025 от третьего лица 3: ФИО12 по доверенности от 14.01.2025 иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Гермес» ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с исковым заявлением в интересах ООО «Гермес» к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи 98,5% доли в уставном капитале ООО «НПП «Источник» (ОГРН: <***>), заключенного между ООО «Гермес» и ФИО2; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права ООО «Гермес» на 98,5% доли в уставном капитале ООО «НПП «Источник»; признании недействительным договора купли-продажи доли 98,5% в уставном капитале ООО «НПП «Источник», заключенного между ФИО2 и ФИО3, применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 19.12.2024 исковое заявление возвращено заявителю.

Апелляционным определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 (резолютивная часть оглашена 27.01.2025) определение арбитражного суда от 19.12.2024 по делу № А56-124455/2024 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением арбитражного суда от 05.02.2025 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 17.03.2025, с возможностью перехода в основное судебное заседание; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу.

Определением арбитражного суда от 05.02.2025 по заявлению истца приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу совершать любые регистрационные действия в отношении доли 98,5% ООО «НПП «Источник» (ИНН <***>), принадлежащей ФИО3, а также регистрационные действия, связанные с ликвидацией, увеличением, уменьшением уставного капитала, изменением состава участников в отношении ООО «НПП «Источник» (ИНН <***>) до вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

До судебного заседания через онлайн-сервис подачи документов "Мой Арбитр" от ответчика ФИО13 и ответчика ФИО3 поступили отзывы на исковое заявление; от истца ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу действительной (рыночной) стоимости доли ООО «Гермес» в уставном капитале ООО «НПП «Источник» и дополнительные документы; от конкурсного управляющего ООО «Гермес» ФИО14 ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Определением арбитражного суда от 17.03.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «НПП «Источник», рассмотрение дела отложено на 14.04.2025.

До судебного заседания через онлайн-сервис подачи документов "Мой Арбитр" ответчиком ФИО13 представлены договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НПП «Источник» от 17.10.2024 и от 26.11.2024; истцом представлены возражения на отзывы ответчиков, уточненное ходатайство о назначении судебной экспертизы и дополнительные документы.

Определением арбитражного суда от 14.04.2025 в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы отказано; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество "Балтийская энергетическая компания", ФИО4, финансовый управляющий ФИО5, нотариус

Санкт-Петербургского нотариального округа ФИО6; нотариус Московского городского нотариального округа Лексакова Екатерина Олеговна; нотариус Санкт-Петербургского нотариального округа ФИО8; на конкурсного управляющего ООО «Гермес» ФИО14 возложена обязанность представить в материалы дела Положение о порядке реализации имущества ООО «Гермес», утвержденное решением собрания кредиторов от 04.10.2024, на основании которых заключены договоры; рассмотрение дела отложено на 02.06.2025.

До судебного заседания через онлайн-сервис подачи документов "Мой Арбитр" конкурсным управляющим ООО «Гермес» ФИО14 представлены копии Положения о продаже имущества ООО «Гермес», утвержденного собранием кредиторов ООО «Гермес» от 04.10.2024; протокола № 4425-СКЮЛ собрания кредиторов ООО «Гермес» от 04.10.2024; определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2025 по делу № A56-24666/2022/собр.1; постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025; нотариусом Санкт-Петербургского нотариального округа ФИО6 и нотариусом Московского городского нотариального округа ФИО15 представлены отзывы.

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали, представители ответчиков и третьего лица 3 против удовлетворения иска возражали.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание явку не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Суд, с учетом мнения явившихся в судебное заседание представителей, и в связи с отсутствием в материалах дела обоснованных возражений, завершил предварительное судебное заседание, перешел к рассмотрению дела по существу (ч.4 ст. 137 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Определением арбитражного суда от 28.11.2022 (резолютивная часть объявлена 16.11.2022) по делу № А56-24666/2022 по заявлению закрытого акционерного общества «Балтийская энергетическая компания» о признании общества с ограниченной ответственностью «Гермес» несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением арбитражного суда от 25.07.2023 (резолютивная часть объявлена 05.07.2023) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением арбитражного суда от 14.09.2023 конкурсным управляющим ООО «Гермес» утвержден арбитражный управляющий ФИО14.

100% долей в уставном капитале ООО «Гермес» (ИНН <***>) принадлежали ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2020 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5

В рамках процедуры реализации имущества гражданина ФИО4 по результатам проведения торгов от 01.05.2023 100% долей в уставном капитале ООО «Гермес» приобрел ФИО1

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2024 по делу № А56-30728/2024 за ФИО1 признано право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Гермес».

На основании данного судебного акта в ЕГРЮЛ были внесены сведения (запись от 29.07.2024) о ФИО1 как об участнике ООО «Гермес».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2024 по делу № А56-30728/2024 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым суд обязал ФИО4 в лице финансового управляющего ФИО5 передать ФИО1 право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Гермес».

Согласно определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2025 (резолютивная часть объявлена 12.03.2025) по делу № А56-24666/2022/собр.1 в рамках процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Гермес» выявлено следующее имущество должника - 98,5% доли уставного капитала ООО «НПП «Источник». Отчет об оценке выявленного имущества ООО «Гермес» опубликован на официальном сайте www.fedresurs.ru (сообщение № 15256840 от 04.09.2024). 19.09.2024 конкурсным управляющим на официальном сайте www.fedresurs.ru было опубликовано сообщение № 15412802 от 19.09.2024 о проведении собрания кредиторов ООО «Гермес» 04.10.2024 с повесткой дня: отчет конкурсного управляющего о проделанной работе; утверждение положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника. 09.10.2024 конкурсным управляющим на официальном сайте www.fedresurs.ru было опубликовано сообщение № 15618002 от 09.10.2024 о результатах проведения собрания кредиторов 04.10.2024.

Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (далее – Положение) определены порядок и условия проведения торгов в форме открытого аукциона по реализации имущества ООО «Гермес», а именно: 98,5% доли уставного капитала ООО «НПП «Источник» в рамках дела № А56-24666/2022 (далее – «Имущество»). Согласно п. 1.2 Положения проводимые в соответствии с настоящим Положением торги (далее – торги) являются открытыми по составу участников и форме представления предложений о цене Имущества. Предложения о цене имущества заявляются участниками торгов открыто в ходе проведения торгов. Согласно п. 3.3. начальная цена продажи имущества/лота устанавливается в размере 2 573 000 рублей.

17 октября 2024 года, между ООО «Гермес» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Научно-производственное предприятие «Источник», указанная сделка заключена в нотариальной форме, удостоверена дистанционно, зарегистрирована в реестре: Д-0000017225: 1) ФИО16, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6; 2) ФИО17, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа города Москва ФИО15 (регистрационный номер - 77/805-н/77).

Договор купли-продажи доли ООО «Гермес» в размере 98,5% в уставном капитале ООО «НПП «Источник», заключен между ООО «Гермес» и ФИО2 в порядке преимущественного права покупки в соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1008 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 7.5. Устава Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Источник», право на реализацию которого у него возникло в связи с предложением о продаже указанной доли в соответствии с Положением о порядке и условиях продажи имущества ООО «Гермес» (ИНН <***>), утвержденного

решением собрания кредиторов ООО «Гермес» (Протокол от 04 октября 2024 года), пункт 1.5 Договора.

ФИО1 в рамках дела о банкротстве ООО «Гермес» обратился с заявлением о признании недействительным собрания кредиторов ООО «Гермес», проведенного 04.10.2024, а также всех решений, принятых на данном собрании; признании недействительным Положения о порядке реализации имущества ООО «Гермес», утвержденного решением собрания кредиторов от 04.10.2024 (дело № А56-24666/2022/собр.1).

Определением арбитражного суда от 21 марта 2025 года (резолютивная часть объявлена 12 марта 2025 года) в удовлетворении заявления ФИО1 о признании недействительным решения собрания кредиторов и принятого по его итогам Положения о реализации имущества должника отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2025 года (резолютивная часть объявлена 22 мая 2025 года) определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2025 по обособленному спору № А56-24666/2022/собр.1 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

26 ноября 2024 года между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Научно-производственное предприятие "Источник", по цене 3 500 000 рублей, договор удостоверен нотариусом Санкт-Петербургского нотариального округа ФИО8 (реестровый номер 78/546-н/78-2024-6-172).

Согласно пункту 6 статьи 130 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) учредители (участники) должника или собственник имущества должника - унитарного предприятия, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы вправе обжаловать результаты оценки имущества должника в порядке, установленном федеральным законом.

Таким образом, законом предусмотрен специальный порядок для выражения мнения участников дела о банкротстве по отношению к отчету об оценке имущества должника - оспаривание результатов оценки имущества должника.

Положением о порядке реализации имущества ООО «Гермес», утвержденным решением собрания кредиторов от 04.10.2024 установлена начальная цена продажи имущества/лота - 98,5% доли уставного капитала ООО «НПП «Источник» в размере 2 573 000 рублей.

В обоснование требований о признании оспариваемых сделок недействительными истец ссылается на часть 2 статьи 174, часть 1 статьи 174.1, статьи 170, 168 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.09.2024 по делу № A56-51666/2020/сд.2 установлена аффилированность единственного кредитора - ЗАО «БЭК», утвердившего конкурсного управляющего ФИО14 бывшему единственному участнику и директору ООО «Гермес» - ФИО4; проведённая по заказу конкурсного управляющего ФИО14 оценка имущества существенно ниже его стоимости, определённая, привлеченным ФИО14 оценщиком цена продажи ООО «НПП Источник» не является его рыночной ценой, что подтверждается бухгалтерской отчетностью ООО «НПП «Источник», аудиторским заключением ООО «Проминвест аудит» на 31.12.2022, экономическая целесообразность продажи доли ООО «НПП «Источник» отсутствовала; совершение сделки по отчуждению имущества должника при неравноценном встречном исполнении на аффилированное лицо нарушает запрет, установленный законодательством о банкротстве.

Кроме того, истец указывает, что оспариваемые договоры купли-продажи являются цепочкой притворных сделок, прикрывающих попытку ФИО18 по выводу актива ООО «НПП «Источник».

В соответствии с частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Согласно пункту 6 статьи 130 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» учредители (участники) должника или собственник имущества должника - унитарного предприятия, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы вправе обжаловать результаты оценки имущества должника в порядке, установленном федеральным законом.

Таким образом, для оспаривания результатов оценки имущества должника в рамках дела о банкротстве законом предусмотрен специальный порядок.

ФИО1 правом обжалования результатов оценки, указанных в отчете оценщика об оценке имущества должника, размещенным конкурсным управляющим ФИО14 в ЕФРСБ № 15256840 от 04.09.2024, не воспользовался.

Учитывая, что договор купли-продажи 98,5% доли в уставном капитале ООО «НПП «Источник» заключен между ООО «Гермес» и ФИО2 в порядке преимущественного права покупки в соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1008 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в соответствии с Положением о порядке и условиях продажи имущества ООО «Гермес», утвержденным решением собрания кредиторов, отсутствуют основания для признания данного договора, а также договора купли-продажи доли 98,5% в уставном капитале ООО «НПП «Источник», заключенного между ФИО2 и ФИО3 недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 174, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка истца на постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.09.2024 по делу № А56-51666/2020/сд.2 правового значения для разрешения настоящего спора с учетом вышеизложенных обстоятельств не имеет, кроме того, конкурсный управляющий ООО «Гермес» ФИО14, ФИО2 и ФИО3 не участвовали в рассмотрении дел № 56-51666/2020/торг. 1, № A56-51666/2020/сд. 2, в связи с чем данные постановления не имеют преюдициального значения для настоящего спора.

Иных доводов и обстоятельств, которые могли бы являться основанием для признания оспариваемых сделок недействительными в порядке ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не приведено.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств недействительности оспариваемых сделок истцом не представлено, в связи с чем в удовлетворении иска надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Гермес" в лице участника ФИО1 отказать.

Отменить меры по обеспечению иска, принятые определением арбитражного суда от 05.02.2025 в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу совершать любые регистрационные действия в отношении доли 98,5% ООО «НПП «Источник» (ИНН <***>), принадлежащей ФИО3, а также регистрационные действия, связанные с ликвидацией, увеличением, уменьшением уставного капитала, изменением состава участников в отношении ООО «НПП «Источник» (ИНН <***>) до вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Прокофьева А.В.