Постановление от 28 февраля 2022 г. по делу № А11-6691/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А11-6691/2020

28 февраля 2022 года


Резолютивная часть объявлена 21.02.2022.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.


при участии представителя

от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 24.06.2020)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "Кайросстрой"


на решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.05.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021

по делу № А11-6691/2020


по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Кайросстрой"

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>),


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требования относительно предмета спора, - ФИО3,


о взыскании 2 401 167 рублей 59 копеек


и у с т а н о в и л :


ФИО1 (далее - ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кайросстрой" (далее - ООО "Кайросстрой", Общество) о взыскании 2 279 857 рублей 50 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 121 310 рублей 09 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.02.2020 по 24.03.2021 (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) и мотивированы уклонением ответчика от выплаты истцу действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 20.05.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021, исковые требования удовлетворены: с ООО "Кайросстрой" в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в сумме 2 279 857 рублей 50 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 121 310 рублей 09 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 34 631 рубля.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

Заявитель считает, что при оценки достоверности строки 1250 баланса суд не принял во внимание выписки по расчетным счетам ответчика, которые однозначно и достоверно отражают действительный показатель данной строки по состоянию на 31.12.2018; суды проигнорировали доказательства аффилированности истца и предыдущего руководителя Общества ФИО4, не передавшего новому руководителю Общества документацию общества; в рамках дела № А11-6262/2020 указанные документы истребуются Обществом, однако суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении рассмотрения настоящего дела до разрешения дела № А11-6262/2020; суд отдал предпочтение неутвержденному бухгалтерскому балансу Общества, содержащему недостоверные сведения, перед откорректированным бухгалтерским балансом, утвержденным в надлежащем порядке; суд неверно определил стоимость доли, подлежащей выплате истцу.

Истец в возражениях на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, считает решение и постановление законными и обоснованными.

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, истец являлся участником ООО "Кайросстрой", обладавшим 53,33 процента доли в уставном капитале номинальной стоимостью 13 333 рубля 34 копейки.

Как пояснил истец, 29.10.2019 он направил в ООО "Кайросстрой" нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества, которое получено Обществом 29.10.2019 (справка нотариуса нотариального округа города Владимир ФИО5 от 29.10.2019).

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что ООО "Кайросстрой" неправомерно не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В абзаце 2 пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ закреплено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4). Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

Расчет действительной стоимости доли произведен истцом на основании данных бухгалтерского баланса общества за 2018 год с учетом рыночной стоимости автомобиля Фиат-Дукато государственный номер <***> установленной в отчете от 28.11.2020 № 98-А/2020 оценщика ООО "Национальная коллегия экспертов оценщиков" ФИО6

Возражая против исковых требований ответчик настаивает на том, что прежний директор общества, аффилированный с истцом, при прекращении полномочий в качестве директора не исполнил обязанность по передаче документации, что лишает его возможности достоверно рассчитать действительную стоимость доли.

Между тем, из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", следует, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 23.06.2020 ООО "Кайросстрой" ФИО3 исполняет полномочия генерального директора общества с 02.03.2020. С исковым заявлением о выплате действительной стоимости доли истец обратился в суд в 20.07.2020. При этом доказательств принятия мер к восстановлению бухгалтерской отчетности, за исключением обращения в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ФИО7 об обязании передать документы (дело № А11-6262/2020) ООО "Кайросстрой" не представлено. Ссылаясь на утрату документации, ответчик в течение длительного времени не совершал каких-либо действий по содействию в установлении обстоятельств, связанных с определением действительной (рыночной) стоимости активов общества, которые имеют значение для разрешения спора.

Кроме того, ответчик не представил доказательств, подтверждающих аффилированность истца и прежнего руководителя ООО "Кайросстрой".

Ссылка ответчика на данные уточненной (откорректированной) бухгалтерской отчетности не принята судом во внимание, поскольку согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации от 28.06.2010 № 63н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ № 22/2010)" не предусмотрена возможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за предыдущий отчетный период после даты утверждения соответствующей бухгалтерской отчетности.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд счел правомерным определение стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей истцу, на основании первоначального бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018, сданного в налоговый орган без внесения изменений и уточнений, и в отсутствие доказательств выплаты причитающейся истцу доли (53,33 процента) взыскал в ответчика 2 279 857 рублей 50 копеек действительной стоимости доли и 121 310 рублей 09 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Довод заявителя о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении рассмотрения настоящего дела до разрешения дела № А11-6262/2020 подлежит отклонению. В рассмотренном случае суд обоснованно не установил процессуальных препятствий для рассмотрения настоящего дела до разрешения спора по делу № А11-6262/2020.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, не свидетельствует о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа




ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.05.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу № А11-6691/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кайросстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов




Судьи


М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын