Постановление от 25 декабря 2025 г. АС Республики Татарстан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4253/2025

Дело № А65-29794/2023
г. Казань
26 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Лоралайн» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 11.11.2025,

акционерного коммерческого банка «Ак Барс» (публичное акционерное общество) – ФИО3, доверенность от 17.01.2025,

общества с ограниченной ответственностью «Агроальянс» – ФИО4, доверенность от 15.12.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка «Ак Барс» (публичное акционерное общество)

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2025

по делу № А65-29794/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агроальянс» о включении требования в реестр требований кредиторов и заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Лоралайн» ФИО1 о признании недействительными сделок по перечислению на счет общества с ограниченной ответственностью «Агроальянс» денежных средств и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лоралайн», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гидромехсервис» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лоралайн» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью «Агроальянс» (далее – общество «Агроальянс») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении требования в размере 1 201 970 руб. долга, 75 156 руб. неустойки в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий должником обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником на счет общества «Агроальянс» денежных средств в общей сумме 46 512 769,03 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «Агроальянс» в пользу должника денежных средств в размере 46 512 769,03 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2024 указанные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказано, требование общества «Агроальянс» в размере 1 201 970 руб. долга и 75 156 руб. неустойки включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2025 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе публичное акционерное общество акционерный коммерческий банк «Ак Барс» просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, неполным исследованием обстоятельств дела. Заявитель жалобы указывает, что при рассмотрении вопроса об аффилированности должника и общества «Агроальянс» суд не оценил доказательства в совокупности и не истребовал необходимые для установления аффилированности доказательства, которые были затребованы конкурсным управляющим, а также должным образом не рассмотрел заявление о фальсификации договора от 20.05.2021 № 2021 и соглашения от 14.02.2022.

В судебном заседании 18.12.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), был объявлен перерыв до 12 ч. 10 мин. 23.12.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Заявленное обществом «Агроальянс» требование о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 201 970 руб. долга и 75 156 руб. неустойки мотивировано неисполнением должником обязательств по договору поставки от 08.10.2021 № 18-10/21, во исполнение которого общество «Агроальянс» по УПД от 29.10.2021 № 1 и от 29.07.2022 № 8 поставило должнику товар (щебень) на сумму 1 911 970 руб., однако должник рассчитался за товар только частично в общем размере 710 000 руб. (платежными поручениями от 02.02.2022 № 58, от 29.03.2022 № 216 и от 14.10.2022 № 807).

Заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу общества «Агроальянс» денежных средств в общем размере 46 512 769,03 руб. за период с 29.11.2021 по 16.10.2023 основано на положениях статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что сделки совершены в пользу аффилированного лица, при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами, без встречного предоставления и с предпочтением перед другими кредиторами.

Признавая обоснованными требования общества «Агроальянс» в заявленном размере, суд первой инстанции установил, что факт поставки обществом «Агроальянс» товара должнику подтверждается представленными в материалы дела УПД от 29.10.2021 № 1 на сумму 1 674 530 руб., УПД от 29.07.2022 № 8 на сумму 237 440 руб., подписанными представителями сторон и скрепленными печатью должника, при отсутствии доказательств оплаты оставшейся стоимости товара в размере 1 201 970 руб.

Представленный обществом «Агроальянс» расчет неустойки за нарушение обязательств по договору купли-продажи от 08.10.2021 в размере 75 156 руб. суд первой инстанции признал правильным.

В обоснование заявленных требований о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий указывал, что им выявлены сделки по перечислению должником в пользу общества «Агроальянс» денежных средств в размере 46 512 769,03 руб., из которых: 500 000 руб. – перечислено после возбуждения дела о банкротстве (16.10.2023); 572 542,53 руб. – перечислено за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве (с 21.07.2023 по 07.08.2023); 2 093 000 руб. – перечислено за один год до возбуждения дела о банкротстве (с 14.10.2022 по 10.04.2023); 43 347 226,50 руб. – перечислено за три года до возбуждения дела о банкротстве (с 29.11.2021 по 27.07.2022).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств, суд первой инстанции установил, что на дату совершения платежей на общую сумму 43 347 226,50 руб. за период с 29.11.2021 по 27.07.2022 у должника отсутствовала задолженность перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Также суд первой инстанции принял во внимание, что платежи за период с 29.11.2021 по 27.07.2022 на общую сумму 43 347 226,50 руб. (как в совокупности, так и по отдельности) не составили по своему эквиваленту двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанного платежа (по состоянию на 31.12.2022 стоимость активов должника составляла 354 434 000 руб.).

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что между должником и обществом «Агроальянс» был заключен договор от 20.05.2021 № 2021, по условиям которого стороны обязались сотрудничать в целях развития, геологического изучения и рационального использования участка недр «Долгоозерное» для дальнейшей добычи полезных ископаемых (песка и песчано-гравийной породы).

Судом принято во внимание, что общество «Агроальянс» осуществляет пользование недрами на основании лицензии ТАТ НКМ 02750ТР от 18.02.2021, а пунктами 4.1, 4.2 договора от 20.05.2021 № 2021 предусмотрено финансирование должником общества «Агроальянс» путем выдачи ему займов.

Так, по договорам займа: от 29.11.2021 № 4/21 должник выдал ответчику заем на сумму 9 000 000 руб. (платежное поручение от 29.11.2021 № 453); от 29.11.2021 № 5/21 должник выдал ответчику заем на сумму 454 770 руб. (платежные поручения от 29.11.2021 № 454, 455, 456); от 03.02.2022 № 2/22 должник выдал ответчику заем на сумму 18 500 000 руб. (платежные поручения от 03.02.2022 № 63 и от 07.02.2022 № 88); от 03.02.2022 № 3/22 должник выдал ответчику заем на сумму 990 000 руб. (платежное поручение от 03.02.2022 № 64); от 09.02.2022 № 4/22 должник выдал ответчику заем на сумму 200 000 руб. (платежное поручение от 09.02.2022 № 98); от 10.02.2022 № 5/22 должник выдал ответчику заем на сумму 334 000 руб. (платежное поручение от 10.02.2022 №101).

Соглашением о прекращении обязательств по договору займа новацией от 14.02.2022 должник и общество «Агроальянс» обязались заключить основной договор купли-продажи песка, указав, что ранее выданная должником обществу «Агроальянс» сумма займов в размере 29 678 029,65 руб. (с учетом начисленных процентов) новируется и квалифицируется сторонами в качестве аванса по оплате поставляемого обществом «Агроальянс» песка.

Между обществом «Агроальянс» и должником заключен договор от 01.06.2022 № 16-10/22, согласно пункту 1.1 которого кредитор обязался продать должнику песок и песчано-гравийную породу (далее – товар), а должник обязался купить и оплатить товар, добытый им своими силами, а также с привлечением третьих лиц на месторождении «Долгоозерное», расположенном в акватории Куйбышевского водохранилища, на основании лицензии на пользование недрами серии ТАТ НКМ, номер 02750, вид лицензии ТР. Товар передается на основании товарно-транспортных накладных по форме товарная накладная (п.2.4 договора). Оплата товара осуществляется каждые 10 календарных дней из расчета фактически отгруженного товара в соответствии с товарно-транспортными накладными на основании счета, выставленного продавцом (пункт 3.3 договора).

Судом первой инстанции учтено, что факт поставки обществом «Агроальянс» товара должнику по договору от 01.06.2022 № 16-10/22 подтверждается представленными суду УПД: от 01.05.2023 № 20 на сумму 2 778 222,24 руб., от 01.05.2023 № 21 на сумму 611 636,43 руб., от 01.06.2023 № 32 на сумму 4 761 143,36 руб., от 01.06.2023 № 33 на сумму 1 530 539,10 руб., от 03.07.2023 № 56 на сумму 1 990 200,87 руб., от 03.07.2023 № 55 на сумму 2 140 297,88 руб., от 01.08.2023 № 60 на сумму 265 854,60 руб., от 01.08.2023 № 61 на сумму 3 337 683,66 руб., от 01.09.2023 № 74 на сумму 4 572 635,20 руб., от 01.09.2023 № 75 на сумму 1 207 721,61 руб., от 01.10.2023 № 77 на сумму 896 782,57 руб., от 01.10.2023 № 78 на сумму 211 933,62 руб.

Суд принял во внимание, что должник произвел частичную оплату поставленного товара платежными поручениями, а также то, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2024 требование общества «Агроальянс» в размере 1 072 828,91 руб. долга по договору от 01.06.2022 № 16-10/22 признано обоснованным и включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

В отношении платежа от 16.10.2023 на сумму 500 000 руб. суд первой инстанции указал, что спорный платеж совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности и составляет 0,0014% от балансовой стоимости активов должника.

Также суд первой инстанции не нашел оснований для признания недействительными сделок, совершенных в период с 21.07.2023 по 07.08.2023 (за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве) на сумму 572 542,53 руб. по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, указав на непредставление конкурсным управляющим доказательств, свидетельствующих о заинтересованности общества «Агроальянс» по отношению к должнику, а равно доказательств того, что общество «Агроальянс» знало об ущемлении интересов кредиторов должника и располагало информацией о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего об аффилированности общества «Агроальянс» и должника, со ссылкой на ведение ими хозяйственной деятельности по одному и тому же адресу: <...>, суд первой инстанции исходил из того, что нахождение офиса должника по указанному адресу вследствие заключения с собственником помещения – АО «Холдинговая компания «Ак Барс» (арендодатель) договора аренды от 06.04.2021, и нахождение по указанному адресу иных организаций (включая общество «Агроальянс»), само по себе не свидетельствует о наличии аффилированности должника и общества «Агроальянс».

Довод конкурсного управляющего о том, что должник 28.03.2023 перечислил обществу «Агроальянс» 75 000 руб. в качестве займа на оплату госпошлины за проведение государственной экспертизы запасов песка на месторождении «Азбаба», принадлежащем ООО «ЦНИП-МНК», при этом общество «Агроальянс» является 100% участником ООО «ЦНИП-МНК», отклонен судом первой инстанции, со ссылкой на то, что указанный довод также не подтверждает фактическую аффилированность должника и общества «Агроальянс».

Суд первой инстанции отметил, что само по себе участие общества «Агроальянс» в уставном капитале ООО «ЦНИП-МНК» свидетельствует лишь об аффилированности ООО «ЦНИП-МНК» и общества «Агроальянс» и не является обстоятельством, свидетельствующим об аффилированности общества «Агроальянс» с должником.

Установив, что представленные обществом «Агроальянс» первичные и платежные документы подтверждают реальность хозяйственных операций по поставке песка и его оплате, спорные платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника и каждый из платежей не превышает процентное соотношение от балансовой стоимости активов должника по состоянию на 31.12.2022 (354 434 000 руб.), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав их обоснованными.

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Предпочтение, допущенное должником в удовлетворении требования одного кредитора перед требованиями иных, равных ему по правовому положению, является основанием для признания сделки недействительной при совокупности признаков, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве.

Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2) либо не ранее одного, и не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом дополнительно доказана фактическая либо потенциальная осведомленность другой стороны о наличии у должника на момент ее совершения признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) либо об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о наличии у него таковых признаков (пункт 3).

При этом положения пунктов 1 и 2 данной статьи не предполагают вынесения судом решения о признании сделки недействительной по одному лишь такому формальному основанию, как срок ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве требование о признании сделки с предпочтением недействительной не подлежит удовлетворению в ситуации, когда данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, и цена передаваемого по ней имущества или размер принятых обязательств не превышает 1 процента от стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив реальность хозяйственных отношений между сторонами, лежащих в основании совершения оспариваемых сделок (платежей), возмездный характер оспариваемых сделок, получение должником равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, посчитав недоказанными факт причинения ущерба имущественным интересам кредиторов должника, а также факт того, что ответчик на момент получения денежных средств знал о принятии платежей в условиях предпочтения, расценив платежи как совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности, не установив заинтересованность сторон сделки, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, а требования общества «Агроальянс» – подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции должным образом не рассмотрено заявление о фальсификации договора от 20.05.2021 № 2021 и соглашения от 14.02.2022, являлся предметом рассмотрения апелляционного суда и мотивированно отклонен им.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования и оценки судов, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2025 по делу № А65-29794/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова

Н.А. Третьяков