Решение от 31 мая 2023 г. по делу № А70-659/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-659/2023
г. Тюмень
31 мая 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 24 мая 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 31 мая 2023 года.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Болтуновой А.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 07.08.2020 № 07/20, об обязании ответчика возвратить акции ЗАО «Разрез» путем внесения приходной записи по лицевому счету истца № 9, открытому в АО «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ»,

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО3, онлайн; от ответчика: не явились, извещены, от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 07.08.2020 № 07/20, об обязании ответчика возвратить акции ЗАО «Разрез» путем внесения приходной записи по лицевому счету истца № 9, открытому в АО «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ».

Исковые требования со ссылками на статьи 450, 452, 453, 486, 488, 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» мотивированы тем, что покупатель не оплатил полученные от продавца акции.

Определением Арбитражный суд Тюменской области от 06.02.2023 к участи в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ЗАО «Разрез» и АО «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ».

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, ответчик и третьи лица извещены надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания в порядке пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается имеющимся в материалах дела заказным письмом с уведомлением 62505281189715.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное разбирательство осуществляется в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Ответчик в письменном отзыве на иск возразил против требований. Ответчик указал на отсутствие подписи ответчика в договоре; ответчик полагает, что истец злоупотребляет правом, поскольку с требованиями истец обратился спустя два года после передачи акций; в ЗАО «Разрез» есть корпоративный конфликт; оплату за спорные акции истец получил; передаточное распоряжение подписано истцом и представлено регистратору истца, что означает получение истцом денежных сумм,ответчик не вправе распоряжаться акциями истца; ответчик указал на займ ФИО4 по расписке и спор по делу № А70-23562/2022.

Третьи лица письменные отзывы на иск не представили.

Суд считает, что у третьих лиц имелись все процессуальные возможности заявления обоснованных возражений против иска. В соответствии с частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Пояснения ответчика содержат ходатайство ответчика об истребовании у реестродержателя ЗАО «РАЗРЕЗ» - АО «Сургутинвестнефть» - документально подтвержденных сведений в отношении распоряжения о совершении операции от 02.09.2020 (передаточного распоряжения), на основании которого 3 штуки акций ЗАО «РАЗРЕЗ» по договору от 07.08.2020 № 07/20 перешли от ФИО1 к ФИО2: от кого и каким способом к регистратору поступило указанное распоряжение, было ли оно надлежащим образом зарегистрировано у регистратора.

Руководствуясь положениями статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что ходатайство ответчика об истребовании доказательств не подлежит удовлетворению, поскольку исходя из предмета доказывания по спору факт того - от кого и каким способом к регистратору поступило указанное распоряжение, было ли оно надлежащим образом зарегистрировано у регистратора, не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно позиции истца 07.08.2020 ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг № 07/20 (далее – договор).

Материалы дела содержат подписанный ФИО1 договор купли-продажи ценных бумаг от 07.08.2020 № 07/20.

Согласно пункту 1.1. договора продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца и оплатить следующие именные ценные бумаги - акции Закрытого акционерного общества «РАЗРЕЗ» (далее по тексту - ценные бумаги):

Из пунктов 1.2. и 1.3. договора следует, что эмитент - Закрытое акционерное общество «РАЗРЕЗ»; характеристики ценных бумаг: именные бездокументарные акции, обыкновенные; государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-10569-К; номинальная стоимость: 1000 рублей; количество: 3 штуки; регистратор: ЗАО «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ»; сведения об обременении: обременения отсутствуют.

Согласно пунктам 2.1., 2.2. договора стоимость акций, передаваемых по настоящему договору, стороны определяют в размере 53 000 рубль 00 копеек за одну акцию; цена договора составляет 159 000 рублей 00 копеек.

В пункте 2.3. договора стороны согласовали, что покупатель уплачивает продавцу цену договора наличными денежными средствами в день передачи акций.

Ссылаясь на справку об операциях, проведенных по лицевому счету от 15.02.2022 г. №Т-СВР-0001-РАЗР, истец утверждает, что 03.09.2020 продавец передал покупателю 3 акции, покупатель свои обязательства не исполнил, акции до настоящего времени покупатель не оплатил даже частично.

В претензии от 28.06.2022 продавец предложил покупателю подписать соглашение о расторжении договора в связи с неоплатой акций и возвратить 3 штуки акций в течении 3 рабочих дней.

Поскольку претензию продавца от 28.06.2022 о расторжении договора и о возврате 3 штук акций покупатель добровольно не удовлетворил, требование продавца оставил без ответа, продавец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу положений пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На запрос суда АО «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ» представило распоряжение о совершении операции от 02.09.2020, подписанное ФИО1, и пояснило, что на основании распоряжения от 02.09.2020 о совершении операции в реестре акционеров ЗАО «Разрез» 3 штуки обыкновенных акций ЗАО «Разрез» перешли от ФИО1 к ФИО2 основанием передачи ценных бумаг указан договор купли-продажи ценных бумаг № 07/20 от 07.08.2020. Копия договора не может быть предоставлена, поскольку для оформления сделки реестродержателю подается распоряжение о совершении операции, в котором указывается только ссылка на документ-основание для перехода прав собственности на ценные бумаги (сам договор купли-продажи не предоставляется).

Договор купли-продажи ответчиком не подписан, но в силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания его незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств противоречит принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже (§ 1 главы 30 ГК РФ), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Кодекса).

Анализ законодательства о ценных бумагах позволяет сделать вывод о том, что существенными условиями договора купли-продажи акций является соглашение о его предмете и цене.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 2.3 договора на покупателя возложена обязанность произвести оплату в день передачи акций.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что ответчиком обязанность по оплате акций не исполнена, суд полагает, что неоплата покупателем полученного в результате сделки имущества (акций) в течение длительного периода времени является существенным нарушением условий договора, в результате которого истец в значительной степени лишен того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Следовательно, продавцу в случае продажи товара в кредит законом предоставлена возможность выбора способа защиты своего нарушенного права - требовать оплаты либо возврата товара.

В абзаце 4 пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 ГК РФ.

Данные разъяснения подлежат применению и к правоотношению, связанному с куплей-продажей акций, вне зависимости от того, была ли совершена регистратором акционерного общества запись по лицевому счету покупателя ценных бумаг о переходе к нему права собственности на акции, при расторжении договора купли-продажи ценных бумаг в связи с их неоплатой покупателем продавец в силу положений статей 1102 и 1104 ГК РФ вправе требовать возврата ему спорных акций.

На основании вышеизложенного суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика о том, что оплата акций произведена им, судом отклоняются, поскольку ответчик не представил каких-либо относимых и допустимых доказательств передачи денежных средств истцу за полученные ответчиком акции.

Принимая во внимание удовлетворение исковых требований в полном объеме, расходы истца по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьи 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор №07/20 купли-продажи ценных бумаг от 07.08.2020 заключенный в отношении 3 штук акций ЗАО «Разрез», заключенный между истцом и ответчиком.

Обязать ФИО2 возвратить 3 акции ЗАО «Разрез» путем внесения приходной записи по лицевому счету истца №9, открытому у реестродержателя - АО «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ».

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 15 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.


Судья


Бадрызлова М.М.