Решение от 5 июня 2018 г. по делу № А29-3056/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-3056/2018
05 июня 2018 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2018 года, полный текст решения изготовлен 05 июня 2018 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в предварительном и перейдя, при отсутствии возражений сторон, в судебном заседании 29.05.2018г. дело по иску

ФИО2, учредителя ООО «Эффект-Сервис»,

к Публичному акционерному обществу «Северный Народный Банк» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «Эффект-Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании кредитного договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО3 - по доверенности №2412 от 05.07.2017г.

установил:

ФИО2 - учредитель ООО «Эффект-Сервис» (Истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «Северный Народный Банк» (Ответчик, Банк) о признании кредитного договора №86-нкл/15 об открытии кредитной линии от 15.12.2015 недействительным.

Ответчик отклонил исковые требования Истца, изложив свои доводы в письменном отзыве на иск от 07.05.2018г., указывая на наличие как одобрения спорной сделки Истцом, так и заключение с Истцом в обеспечение исполнения обязательств по спорному кредитному договору договора поручительства с Истцом. Указанный отзыв получен Истцом 25.05.2018г., возражений по существу не представлено, о наличии таковых не заявлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Общество с ограниченной ответственностью «Эффект-Сервис» (Общество). Третье лицо мотивированного отзыва на иск не представило.

Истец и третье лицо в судебное заседание явку не обеспечили, Истцом заявлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, возражений ни по переходу из предварительного заседания в основное, ни по доводам отзыва Ответчика не заявил.

В соответствии с ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела. Поскольку стороны возражений против завершения предварительного судебного заседания и начала рассмотрения дела в судебном заседании первой инстанции не представили, арбитражный суд завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции, что нашло отражение в протоколе судебного заседания.

Оценив правовые позиции участников спора и представленные ими доказательства, обстоятельства дела, суд не нашел достаточных оснований для удовлетворения заявленного иска в силу следующего.

Согласно п.1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом. В силу п. 1 ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Цель обращения заинтересованного лица с иском - восстановление нарушенного материального права либо защита законного интереса.

С учетом изложенных норм права истец должен доказать наличие защищаемого права или законного интереса.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу ст. 1 ГК РФ основополагающим принципом гражданского законодательства является обеспечение восстановления нарушенных прав.

Таким образом, если удовлетворение заявленных требований не приведет к защите законного интереса заявителя и восстановлению права (при их наличии), следует считать, что наличие права на заявленные требования в рамках конкретного дела у заявителя отсутствует. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Право на оспаривание сделок, совершенных обществом с ограниченной ответственностью, его участником закреплено также в п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В соответствии с Решением единственного участника ООО «Эффект-Сервис» ФИО2 учреждено ООО «Эффект-Сервис» с отражением в составе участников единственного участника ФИО2 с долей участия в Обществе 100% (10 000 рублей). Директором Общества был назначен ФИО4 (л.д.14).

15 декабря 2015года между Банком и Обществом (Заемщик) был заключен Кредитный договор №86-нк/15 (Договор – л.д.8-10) об открытии невозобновляемой кредитной линии (с лимитом выдачи 10 000 000 рублей), по условиям которого Банк предоставил Обществу для приобретения коммерческой недвижимости по адресу: г. Сыктывкар, ул. Ручейная, 52/4 сроком действия до 10.12.2020г.

Пунктом 3.1.4 Договора определено, что в обеспечение возврата полученного кредита, уплаты процентов за его пользование, неустойки, возмещение расходов, причиненных просрочкой исполнения, заключены договоры:

1) залога приобретаемого помещения (ипотеки в силу закона), залоговой стоимостью и первоначальной ценой реализации 5 000 000 рублей;

2) залога недвижимого имущества по адресу: <...>, от 15.12.2015г. с ООО «Навигатор»;

3) залога автомобиля, заключенному 15.12.2015г. с ФИО5;

4) поручительства граждан ФИО2, ФИО4, ФИО5 и ООО «Навигатор» от 15.12.2015г.

Истец в исковом заявлении указывает, что является единственным участником Общества, не является лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа, при этом согласия на совершение крупной сделки не давал, в связи с чем считает Кредитный договор недействительным.

В соответствии со ст. 46 п.1 Закона об ООО, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичною общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

Пунктом 3 данной нормы предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В пункте 4 указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Согласно разъяснениям, указанным в п.8 п.п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки. Последней отчетной датой перед заключением кредитного договора является 31.12.2014г. согласно данным бухгалтерской отчетности балансовая стоимость активов общества составляет 3 062 000 рублей, в связи с чем, сделка по получению кредита в 10 000 000 руб. однозначно является крупной для Общества и требует одобрения.

Согласно разъяснениям, данным в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. N28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделкой повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 05.06.2012 г. N 76/12, совершенная в противоречие с законом крупная сделка может признаваться недействительной, если она является явно невыгодной для общества.

Таким образом, по мнению Истца, сделка является крупной и совершена без соответствующего одобрения.

Однако приведенные Истцом доводы опровергаются представленными Банком документами.

Ответчиком в отзыве на иск указано и в материалы дела приложено подтверждение факта одобрения крупной сделки по открытию невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи 10 000 000 рублей между Обществом и Банком Решением единственного участника Общества ФИО2 от 12.12.2015г. В судебном заседании обозревался оригинал указанного Решения.

Банком представлены запрошенные судом копии договоров поручительства с указанными лицами. В частности, из Договора поручительства №1-п (КД №86-нкл/15) от 15.12.2015г. между Истцом и Банком также следует ознакомление и согласие Истца с Кредитным договором.

Банк указывает, что иск по настоящему делу подан истцом в связи с рассмотрением в суде общей юрисдикции требований Банка к Истцу и взыскании задолженности, указывая на наличие в производстве Сыктывкарского городского суда дела №2-2278/2018.

Согласно части 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (пункт 12) и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (пункт 8), правом на предъявление иска об оспаривании крупной сделки общества обладают как общество, так и его участники (акционеры).

Пункт 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" устанавливает общее правило: если кредит был получен на реализацию уставной деятельности, считается, что кредит получен в связи с осуществлением обычной хозяйственной деятельности, а потому к оспариваемому договору не должны предъявляться требования, установленные ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ для заключения крупных сделок.

В данном случае Обществу был предоставлен кредит для приобретения коммерческой недвижимости. К уставной деятельности Общества отнесены торговля автотранспортными средствами, автомобильными деталями, узлами и принадлежностями; техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств, что, безусловно, требует наличия производственных помещений.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Проанализировав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В связи с отказом в удовлетворении иска по правилам ст. 110 АПК РФ судебные расходы по делу возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Е.С. Скрипина