Решение от 2 сентября 2022 г. по делу № А56-17558/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-17558/2022
02 сентября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2022 года


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бугорской Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Содействие" (194044, <...>, ЛИТЕР А, ОФИС 202, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2008, ИНН: <***>, КПП: 780401001) в лице участника ФИО2

ответчики

1. генеральный директор ООО "Содействие" ФИО3;

2. ФИО4

третьи лица: 1. Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области 2. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области о признании сделки недействительной,


при участии: согласно протоколу судебного заседания от 25.08.2022,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Содействие" в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к генеральному директору Общества с ограниченной ответственностью "Содействие" ФИО3 и ФИО4 о признании недействительным (ничтожным) Договора о переуступке права аренды земельного участка, заключенного между ООО «Содействие» и ФИО4 18 июня 2021 года; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения из Единого государственного реестра недвижимости записи (номер государственной регистрации 47:03:0706001:797-47/060/2021-9 от 23.06.2021) в отношении земельного участка, по адресу: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Петровское сельское поселение, д. Варшко, земельный участок 797 (кадастровый номер 47:03:0706001:797) о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - ФИО4 и восстановлении записи о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - Общество с ограниченной ответственностью «Содействие» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2022 заявление принято к производству.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее – Управление) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

В судебном заседании 19.05.2022 суд приобщил к материалам дела дополнительные доказательства представленные ответчиком.

В судебном заседании 07.07.2022 представитель истца поддержала заявленные ранее ходатайства об истребовании у ООО "Содействие" доказательств и фальсификации доказательств, в котором истец просит исключить протокол №1 внеочередного собрания участников от 29.04.2021 из числа доказательств по делу.

Кроме того, представитель ходатайствует об истребовании у ООО "Содействие" списка сотрудников общества, а также копии трудовых договоров.

В удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств отказано, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 66 АПК РФ. Истребуемые истцом документы не относятся к предмету спора по настоящему делу и к спорному периоду.

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ.

В целях проверки обоснованности заявления о фальсификации суд обозрел в судебном заседании оригинал протокола №1 внеочередного собрания участников от 29.04.2021, кроме того, ответчик представил в материалы дела выписку №2 из реестра протоколов (решений) собраний от 06.07.2022.

В судебном заседании 18.08.2022 истец поддержал ранее направленное в суд ходатайство об уточнении исковых требований, путем изменения предмета иска.

Согласно уточненному исковому заявлению истец просит признать недействительными (ничтожными):

1) Договор о переуступке права аренды земельного участка, заключенный между ООО «Содействие» и ФИО4 18 июня 2021 года в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, квартал № 1 выделы (29(ч), 30(ч), 34, 35, 40(ч), 41-43, 45(ч)), квартал № 3 выделы (1(ч), 2(ч), 3(ч), 4(ч), 17), общей площадью 95 000 кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:797, переданного на условиях Договора аренды от 27.10.2008 г. № 68/Р-2008-10;

2) Договор о переуступке права аренды земельного участка, заключенный между ООО «Содействие» и ФИО4 18 июня 2021 года в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, квартал № 1, общей площадью 40 000 кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:1291, переданного на условиях Договора аренды от 27.10.2008 № 68/Р-2008-10;

Применить последствия недействительности сделок в виде исключения из Единого государственного реестра недвижимости (погашения) следующих записей:

- номер государственной регистрации 47:03:0706001:1291-47/060/2021-5 от 23.06.2021 о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости – ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт 4011 309329 выдан ТП № 139 отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Центральном районе г. Санкт-Петербурга 20.06.2011 г.) и восстановлении записи о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - Общество с ограниченной ответственностью «Содействие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, квартал № 1 выделы (29(ч), 30(ч), 34, 35, 40(ч), 41-43, 45(ч)), квартал № 3 выделы (1(ч), 2(ч), 3(ч), 4(ч), 17), общей площадью 95 000 кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:797;

- номер государственной регистрации 47:03:0706001:797-47/060/2021-9 от 23.06.2021 о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости – ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт 4011 309329 выдан ТП № 139 отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Центральном районе г. Санкт-Петербурга 20.06.2011) и восстановлении записи о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - Общество с ограниченной ответственностью «Содействие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, квартал № 1, общей площадью 40 000 кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:1291;

- о правообладателе - ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Ленинград, паспорт 4011 309329 выдан ТП № 139 отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Центральном районе г. Санкт-Петербурга 20.06.2011, СНИЛС <***>) в отношении следующих объектов недвижимости:


№ п/п

Наименование, назначение и площадь объекта

Вид, номер и дата гос. регистрации

Кадастровый номер и адрес объекта


1.

дом для проживания отдыхающих, назначение – нежилое, площадью 123,9 кв.м.

Собственность, 47:03:0706001:1344-47/060/2021-1 от 05.08.2021 г.

кадастровый номер 47:03:0706001:1344,

адрес: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Петровское сельское поселение, д. Варшко, земельный участок 797


2.

дом для проживания отдыхающих, назначение – нежилое, площадью 149,8 кв.м.

Собственность, 47:03:0706001:1345-47/060/2021-1 от 05.08.2021 г.

кадастровый номер 47:03:0706001:1345,

адрес: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Петровское сельское поселение, д. Варшко, земельный участок 797


3.

дом для проживания отдыхающих, назначение – нежилое, площадью 114,6 кв.м.

Собственность, 47:03:0706001:1346-47/060/2021-1

от 05.08.2021 г.

кадастровый номер 47:03:0706001:1346,

адрес: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Петровское сельское поселение, д. Варшко, земельный участок 797


4.

дом для проживания отдыхающих, назначение – нежилое, площадью 91,7 кв.м.

Собственность, 47:03:0706001:1347-47/060/2021-1 от 05.08.2021 г.

кадастровый номер 47:03:0706001:1347,

адрес: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Петровское сельское поселение, д. Варшко, земельный участок 797


5.

дом для проживания отдыхающих, назначение – нежилое, площадью 123,9 кв.м.

Собственность, 47:03:0706001:1348-47/060/2021-1 от 05.08.2021 г.

кадастровый номер 47:03:0706001:1348,

адрес: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Петровское сельское поселение, д. Варшко, земельный участок 797


6.

дом для проживания отдыхающих, назначение – нежилое, площадью 119,7 кв.м.

Собственность, 47:03:0706001:1349-47/060/2021-1 от 05.08.2021 г.

кадастровый номер 47:03:0706001:1349,

адрес: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Петровское сельское поселение, д. Варшко, земельный участок 797


7.

дом для проживания отдыхающих, назначение – нежилое, площадью 123,9 кв.м.

Собственность, 47:03:0706001:1350-47/060/2021-1 от 05.08.2021 г.

кадастровый номер 47:03:0706001:1350,

адрес: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Петровское сельское поселение, д. Варшко, земельный участок 797


8.

дом для проживания отдыхающих, назначение – нежилое, площадью 123,9 кв.м.

Собственность, 47:03:0706001:1351-47/060/2021-1 от 05.08.2021 г.

кадастровый номер 47:03:0706001:1351,

адрес: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Петровское сельское поселение, д. Варшко, земельный участок 797



Рассмотрев заявление об изменении исковых требований, суд пришел к выводу, что уточненные требования содержат новые, ранее не заявлявшиеся истцом, требования, что противоречит ст. 49 АПК РФ, в связи с чем в удовлетворении ходатайства об изменении иска отказано.

Таким образом, суд рассматривает первоначально заявленные требования.

Представитель истца просила приобщить к материалам дела справку специалиста №307 о проведенном оценочном исследовании, составленного по состоянию на 15.08.2022.

Представитель ответчика представила заключение №29/03-21 от 28.03.2021 «Об оценки рыночной стоимости права аренды земельного участка площадью 135000 кв.м (кадастровый номер 47:03:0706001:797).

Указанные документы приобщены к материалам дела.

После объявленного судом перерыва в судебном заседании представитель истца представила в материалы дела заключение специалиста №12 о проведенном исследовании достоверности, составленного по состоянию на 23.08.2022.

От заявления о фальсификации представитель истца отказалась, что занесено в протокол судебного заседания.

Представитель истца поддержала первоначально заявленные в иске требования. Представитель ФИО4 возражала против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах.

Представитель ФИО3 в судебное заседание не явилась.

Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили.

Исследовав материалы дела, доводы иска и отзыва на него, заслушав мнения присутствующих в судебном заседании лиц, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Содействие» (далее – ООО «Содействие», «Общество») зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 20 марта 2008 года.

Со 2 октября 2019 года ФИО2 является участником Общества с размером доли уставного капитала 50%.

Функции единоличного исполнительного органа в Обществе с 26.08.2019 года осуществляет генеральный директор – ФИО3, также являющийся участником Общества с размером доли уставного капитала – 50% с 23.07.2019 года.

Как следует из материалов дела, 27 октября 2008 года между Обществом и Комитетом по природным ресурсам и охране окружающей среды Ленинградской области был заключен договор № 68/Р-2008-10 аренды лесного участка сроком на 49 (сорок девять) лет (далее – Договор), по которому Комитет предоставил Обществу во временное пользование часть лесного участка Приозерского лесничества, находящегося в федеральной собственности, площадью 13,5 га, с целевым назначением – защитные леса.

В соответствии с п. 2 Договора арендуемый участок имел следующее местоположение: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, кварталы № 1 (выделы 29 (часть), 30 (часть), 41-43 (часть)), № 3 (части выделов 1-4, 17). Государственная регистрация Договора аренды произведена 17 сентября 2009 года.

Дополнительным соглашением от 26.05.2021 к договору предмет договора (п. 1.1.) был изменен и в аренду арендодателю переданы земельные участки из состава земель населенных пунктов: участок с кадастровым номером 47:03:0706001:797, площадью 95 000 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, квартал № 1 выделы (29(ч), 30(ч), 34, 35, 40(ч), 41-43, 45(ч)), квартал № 3 выделы (1(ч), 2(ч), 3(ч), 4(ч), 17) и участок с кадастровым номером 47:03:0706001:1291, площадью 40 000 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, квартал № 1.

Как указала ФИО2, 23 сентября 2021 года из сведений, содержащихся в выписке из ЕГРН, истцу стало известно, что в качестве обременения земельного участка, находящегося в собственности Российской Федерации зарегистрировано не право аренды ООО «Содействие» как было ранее, а право аренды ФИО4 на основании договора о переуступке права аренды земельного участка от 18.06.2021.

13 сентября 2021 года посредством почтового отправления ФИО2, в соответствии с положениями ст. 8 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратилась к генеральному директору Общества с просьбой предоставить ей, как участнику Общества, полные сведения о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Содействие» за период с 01.01.2019 по дату обращения, в форме надлежащим образом заверенных документов. Однако, ответчик 1 запрашиваемые сведения не предоставил.

Как указала истец, о совершенной переуступке ей, как участнику Общества не сообщалось. Уведомления о проведении каких-либо собраний участников общества, в том числе, с целью принятия решения о согласии на совершение крупной сделки с земельным участком, арендуемым Обществом, ответчиком 1 в ее адрес не направлялись.

Ссылаясь на положения ст.ст. 10, 166, 167, статьей 173.1 ГК РФ, п. 2 ст. 174 ГК Российской Федерации, ст. 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", истец указала, что совершением спорных сделок ООО «Содействие» причинен значительный ущерб, поскольку в результате отчуждения права аренды земельного участка Общество более не имеет возможности осуществлять коммерческую деятельность, из которой получало стабильный доход.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующему выводу.

В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из пункта 1 статьи 1 ГК РФ следует, что гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Судом установлено, что оспариваемый договор переуступки заключен от имени ООО "Содействие" генеральным директором - ФИО3, действующем на основании устава. Стоимость переуступаемого права оценена сторонами в сумме 2 000 000,00 руб.

При аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор, в силу п. 9 ст. 22 ЗК РФ, вправе, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу без согласия арендодателя при условии уведомления.

На основании ч.2 ст.615 ГК РФ и в соответствии с пунктом 15 Договора №68/Р-2008-1 от 27.10.2008 арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности договору аренды другому лицу, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Уведомление о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка получено арендодателем 28.06.2021, что подтверждается присвоением входящего номера 78-16419.

Истец, оспаривая договор переуступки, ссылалась на его недействительность по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Таким образом, ущерб является явным при согласовании очевидно неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (определение ВС РФ от 12.05.2017 N 305-ЭС17-2441). При этом содержание сделки по указанному основанию является настолько аномальным, а встречное предоставление отсутствует или различается в два и более раза, что возникновение ущерба для представляемого в результате исполнения такой сделки было очевидным для контрагента на момент совершения сделки.

В обоснования довода о занижении рыночной цены права аренды истцом представлена справка специалиста №307 о проведенном оценочном исследовании, составленная по состоянию на 15.08.2022, согласно которой совокупная рыночная стоимость права аренды участков превышает цену, указанную в договорах, на 330,6 млн. руб.

Между тем представленное заключение специалиста не имеет статуса экспертного заключения и оценивается судом в качестве письменного доказательства наравне с другими доказательствами по делу (часть 5 статьи 71 АПК РФ) в том числе в совокупности с представленным ответчиком заключением №29/03-21 от 28.03.2021 «Об оценки рыночной стоимости права аренды земельного участка площадью 135000 кв.м (кадастровый номер 47:03:0706001:797), согласно которому рыночная стоимость права аренды земельного участка с КН 47:03:0706001:797 по состоянию на 28.03.2021 составила 3.000.000,00 руб.

При этом судом установлено, что при составлении заключения №29/03-21 специалистом был использован метод капитализации земельной ренты, сочетающий в себе элементы доходного и строительного подхода.

Метод капитализации земельной ренты применяется для оценки застроенных и незастроенных земельных участков. Условие применения метода - возможность получения земельной ренты от оцениваемого земельного участка.

Метод капитализации земельной ренты основам на принципе ожидания, т.е. для случаев, когда типичный инвестор приобретает земельный участок в ожидании будущих доходов или выгод.

Определение стоимости права аренды земельного участка с помощью метода капитализации земельной ренты заключается в капитализации разницы между рыночными и договорными арендными платежами за данный земельный участок в период действия договора аренды этот земельного участка. Земельная арендная плата капитализируется в стоимость делением на коэффициент капитализации для земли, определяемый на основе анализа рынка.

Метод предполагает следующую последовательность действий:

-определение справедливой рыночной арендной платы;

-определение ставки дисконтирования и соответствующей ставки капитализации земельной ренты;

-расчет рыночной стоимости права аренды земельного участка.

Расчет земельной ренты производился по арендным доходам, поручаемым от использования земельного участка. Арендная ставка определена с использованием метода сравнения продаж на основании информации публикуемой на официальном сайте Российской Федерации для размещения информации о проведении торгов.

Из заключения специалиста №307 следует, что расчет рыночной стоимости права аренды произведен по методу доходный подход. При этом рыночная стоимость права аренды исследуемых земельных участков в размере 333,6 млн. руб. определена по состоянию на дату исследования (15.08.2022).

Заключение специалиста №12 также не является экспертным и выполнено по инициативе и заказу истца.

О проведении экспертизы истец ходатайство не заявил.

В силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

С учетом изложенного суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований и признании договора о переуступки недействительным применительно пункту 4 статьи 46 Закона об ООО и статье 173.1 ГК РФ, поскольку в рассматриваемом случае заключенная сторонами сделка не отвечает критериям, установленным пунктом 9 Постановления Пленума ВС РФ N 27, для крупных сделок.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бугорская Н.А.