Постановление от 22 апреля 2025 г. по делу № А39-7060/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д.1, Нижний Новгород, 603000

 http://fasvvo.arbitr.ru/



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А39-7060/2023

23 апреля 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2025.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Павлова В.Ю., Чиха А.Н.,


при участии представителя

от акционерного общества «Мордовцемент»:

ФИО1 (по доверенности от 19.02.2025 №МВЦ/21)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества «Мордовцемент»


на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.09.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024

по делу № А39-7060/2023,


по иску акционерного общества «Мордовцемент»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «Новый регистратор»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

о передаче в пользование акций,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, Межрегиональное территориальное управление Росимущества в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республики и Пензенской области,


и   у с т а н о в и л :


акционерное общество «Мордовцемент» (далее – АО «Мордовцемент», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к акционерному обществу «Новый регистратор» (далее АО – «Новый регистратор») о передаче в пользование АО «Мордовцемент» путем списания с лицевых счетов акционеров и зачисления на казначейский счет эмитента 22 штук обыкновенных акций регистрационный номер выпуска 1-02-55761-D, номинальной стоимостью 500 рублей каждая, числящихся на лицевых счетах ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 для последующего перераспределения их в порядке, установленном нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» (исковые требования изложены с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и определения суда от 31.07.2024 о выделении требований о передачи 3 обыкновенных акций, числящихся на лицевом счете ФИО6, в отдельное производство).

Исковые требования основаны на статьях 128, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 72 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что установочные данные собственников обыкновенных именных акций неизвестны и своим бездействием они существенно затрудняют достижение целей, ради которых создано акционерное общество.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.12.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024, в удовлетворении иска отказано.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия суда от 26.06.2024 по заявлению истца решение суда от 19.12.2023 было отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, в связи с наличием информации о смерти акционеров: ФИО6 – 21.01.2011 года, ФИО7 – 12.08.2007 года, ФИО3 – 20.05.2006 года и наличием у них наследников.

Арбитражный суд Республики Мордовия от 24.09.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024, в удовлетворении заявленного требования отказал.

Суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что спорные ценные бумаги были брошены или оставлены собственниками с целью отказа от права собственности.

АО «Мордовцемент» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, судами при вынесении судебных актов были неправильно применены нормы материального и процессуального права.

АО «Мордовцемент» указывает, что цель приобретения (владения) акциями акционерного общества состоит в привлечении капитала и извлечении прибыли от использования такого капитала. Утрата акциями указанных функций за счет длительного выбытия их из оборота представляет собой нарушение интересов акционерного общества. Следовательно, с утратой акционера, как в случае его ликвидации, так и в случае смерти акционера физического лица, при отсутствии сведений о принятии спорных акций его наследниками, – реализация акционером корпоративных прав и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным, что затрудняет управление обществом.

Привлеченные в дело акционеры и их наследники в суд не явились, пояснения относительно утраты интереса к акциям не дали, данные о себе в реестре акционеров не актуализировали.

Суды нижестоящих инстанций не приняли во внимание интересы Общества, ограничились формальным указанием на то, что ценные бумаги в виде акций имеют своего собственника в лице наследника, либо в лице государства, при этом неучастие акционеров в жизни Общества не умаляет их право собственности на спорные ценные бумаги.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Представитель АО «Новый регистратор» разрешение дела оставил на усмотрение арбитражного суда.

Межрегиональное территориальное управление Росимущества в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области до судебного заседания письменно уведомило суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Судебное заседание на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось до 10 часов 45 минут 14.04.2025.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ акционерное общество осуществляет свою деятельность с 15.05.1995, последние изменения в ЕГРЮЛ внесены 16.05.2018, в качестве юридического лица зарегистрировано АО «Мордовцемент». Уставной капитал данного акционерного общества поделен на 152 298 акций, номинальной стоимостью 500 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-55761-D.

Обязанности по ведению реестра ценных бумаг АО «Мордовцемент» возложены на АО «Новый регистратор».

Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг АО «Мордовцемент» по состоянию на 06.03.2023, владельцами ценных бумаг являются 15 физических лиц, 4 юридических лица. В качестве акционеров общества, в том числе, поименованы следующие лица: ФИО2, владеющий 10 обыкновенными именными акциями; ФИО3, владеющий 3 обыкновенными именными акциями; ФИО4, владеющий 3 обыкновенными именными акциями; ФИО5, владеющая 3 обыкновенными именными акциями.

Согласно информации нотариуса ФИО8 от 28.03.2024 регистрационный № 326, в отношении имущества умершего акционера ФИО7 наследниками являются ФИО9, ФИО10; в отношении имущества умершего акционера ФИО3 наследником является ФИО11

Ссылаясь на то, что наследники акционеров и иные акционеры, согласно выборкам из журнала учета входящих документов реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Мордовцемент», более 15 лет не заявляли о своих правах на акции, к регистратору общества не обращались, участия в управлении Обществом не принимали, истец полагает, что тем самым акционеры, а также наследники акционеров отказались от права собственности на принадлежащие им акции АО «Мордовцемент». Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения АО «Мордовцемент» с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались пунктом 3 статьи 218, пунктом 1 статьи 225, статьей 226 Гражданского кодекса Российской Федерации пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и исходили из того, что спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственниками указанных акций числятся акционеры, которые от данного имущества не отказывались.

Между тем судами не учтено следующее.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Закона № 208-ФЗ акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (пункт 1 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 25 Закона № 208-ФЗ).

По смыслу Закона № 208-ФЗ акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность юридического лица с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Объем правомочий акционеров, в том числе права на участие в распределении прибыли, определяется исходя из количества акций, которыми они владеют (величины участия акционера в капитале общества).

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Длительное отсутствие участия в жизни общества (в данном случае более 15 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

При этом с утратой акционера, в том числе в связи со смертью акционера физического лица, при отсутствии сведений о принятии спорных акций его наследниками, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.

При этом Закон № 208-ФЗ содержит ряд правовых институтов, направленных на защиту прав как акционеров, так акционерных обществ, и обеспечивающих баланс их интересов посредством прекращения участия акционера.

В случае утраты интереса в дальнейшем участии в обществе, акционер в соответствие со статьями 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества, применительно к корпоративным правам и обязанностям.

Утрата интереса акционера к участию в управлении корпорации фактически свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ, а именно об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона № 208-ФЗ), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона № 208-ФЗ), о размере и порядке выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона № 208-ФЗ), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона № 208-ФЗ), как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом – в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага.

Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление от 24.02.2004 № 3-П, определения от 03.07.2007 № 681-О, № 713-О-П и № 714-О-П).

Совокупность правомочий, представляющих собой содержание права собственности в Российской Федерации, является конституционно защищаемой государством. Статья 35 Конституции Российской Федерации закрепляет и декларирует охрану и защиту права собственности любого субъекта права. Никто не может быть лишен имущества без вступившего в законную силу решения суда; отчуждение имущества может быть произведено только в предусмотренных законом случаях.

В данном случае применение норм статьей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот.

Следовательно, в случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ.

Как следует из материалов дела, АО «Мордовцемент» в своих доводах отмечало, что наследники акционеров и иные акционеры, согласно выборкам из журнала учета входящих документов реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Мордовцемент», уже более 15 лет не заявляли о своих правах на акции, к регистратору Общества не обращались, участия в управлении Обществом не принимали.

В ходе рассмотрения дела в суд первой инстанции по запросу суда в Министерство внутренних дел по Республике Мордовия были представлены адресные справки в отношении паспортных данных и сведений о месте жительства лиц, указанных в исковом заявлении. После чего истец уточнил исковые требования, из которых были исключены акционеры (ФИО12 (ранее – ФИО13) и ФИО14.), которых удалось разыскать и которые предоставили отзывы в суд о своей позиции по поводу принадлежащих им акций Общества.

Также из материалов дела следует, что по инициативе Общества было подано заявление о пересмотре решения от 19.12.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам, в связи с наличием информации о смерти акционеров: ФИО6, ФИО7, ФИО3 и наличием у них наследников.

После чего определением суда от 31.07.2024 по ходатайству истца требования к ответчику АО «Новый регистратор» касаемо передачи 3-х обыкновенных акций АО «Мордовцемент», числящихся на лицевом счете ФИО6, затрагивающие интересы третьих лиц ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, выделены в отдельное производство в связи с проживанием третьего лица ФИО16 за пределами Российской Федерации (в Украине).

Таким образом, на протяжении всего рассмотрения дела истец занимал активную и добросовестную позицию, направленную на розыск акционеров и их наследников с целью выяснения их заинтересованности во владении акциями Общества. Между тем суды фактически проигнорировали позицию истца, отказав в иске по формальным основаниям, основанных только на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих оборот бесхозяйных вещей, что не может быть признано законным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636, от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675).

С учетом изложенного, судам следовало рассмотреть настоящий спор по существу, дав оценку правомерности требований истца о зачислении акций на счет эмитента, не ограничиваясь формальной констатацией невозможности обращения акций в собственность эмитента как брошенной вещи. Допущенные судами нарушения являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов сторон процесса.

Учитывая вышеизложенное, выводы судов об отказе в удовлетворении исковых требований являются преждевременными, в связи с чем принятые по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в связи с неполным выяснением существенных обстоятельств.

При новом рассмотрении спора суду необходимо учесть изложенное, исследовать и дать оценку всем имеющимся в его материалах доказательствам, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора, правильно применить нормы материального и процессуального права и принять законный и обоснованный судебный акт.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1, 2 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.09.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А39-7060/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


           Председательствующий


Е.Г. Кислицын


Судьи


В.Ю. Павлов

А.Н. Чих