Решение от 18 июня 2024 г. по делу № А73-1579/2024

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-1579/2024
г. Хабаровск
19 июня 2024 года
Резолютивная часть решения суда оглашена 18.06.2024г.

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Бутковского А.В.

при ведении протокола секретарем Верестевой М.К.

рассмотрел в заседании суда дело по иску участника ООО «Дальрео» ФИО1 в интересах ООО «Дальрео»

к ФИО2

третьи лица ООО «Далькино», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

о взыскании 2929935,51руб.

при участии

от истца: Лишай А.П. длов. от 29.03.2024г. №27АА 2201529.

от ООО «Далькино»: ФИО7 дов. от 13.03.2024г.


Участник ООО «Дальрео» ФИО1 (далее –– истец) в интересах ООО «Дальрео» обратилась в арбитражный суд к ФИО2 (далее –– ответчик, ФИО2) с иском о взыскании 2929935,51руб., 2500000руб. убытков, причиненных ответчиком ООО «Дальрео» как его руководителем, 169338,71руб. индексации, 260569,80руб. процентов и пени.

В порядке ст.51 АПК к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ООО «Далькино», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В ходе рассмотрения дела представитель истца поддержал иск по изложенным в нем основаниям, сослался на то, что ответчик заключил сделку в отсутствие экономической целесообразности, явно невыгодную, с аффилированным лицом с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью. Считает, что в условиях внутрикорпоративного конфликта в ООО «Дальрео» одна из сторон производит таким образом вывоз активов на подконтрольных лиц. Сослался на то, что продажа ООО «Дальрео» спорного объекта в пользу ООО «Фаворит» дороже его приобретения у ООО «Далькино» не свидетельствует об отсутствии у ООО «Дальрео» убытков.

Судом отклонены ходатайства истца об истребовании в УФНС, ПАО Сбербанк, отделе ЗАГС администрации г.Хабаровска ввиду достаточности имеющихся в деле доказательства для его разрешения. Удовлетворение этих ходатайств приведет только к нецелесообразному затягиванию рассмотрения дела.

Ответчик письменно возразила против иска, по доводам отзыва, сослалась на отсутствие убытков ООО «Дальрео» ввиду перепродажи объекта в пользу ООО «Фаворит» по более дорогой цене.

Представитель ООО «Далькино» возразил против иска, присоединившись к доводам ответчика.

ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в судебные заседания не являлись, отзывы не представили.

Заслушав представителя истца и ООО «Далькино», исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ

Ответчик на основании решения доверительного управляющего доли в уставном капитале от 30.08.2018г. является руководителем ООО «Дальрео». Участниками ООО «Дальрео» являются истец, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

На основании договора купли-продажи от 16.02.2023г. ООО «Дальрео» в лице ответчика приобретен у ООО «Далькино» за 2500000руб. арт объект «Трамвайчик», представляющий собой кузов трамвайного вагона РВС-6 в внутренней отделкой мягкими диванами (пункты 2.1, 5.1 договора).

Истец считает заключение данной сделки не соответствующей ст.53.1 ГК, ссылается на то, что ООО «Дальрео» не ведет деятельности, связанной с использованием арт объектов, арт объект находится на земельном участке с кад. №27:17:0601301:262, арендуемом ООО «Далькино», ООО «Дальрео» не вступило в фактическое владение приобретенным имуществом. ООО «Дальрео» не ведет деятельности по оказанию услуг гражданам на территории базы отдыха «Заимка». Такую деятельность ведут ООО ГК «Ривьера», ООО «Фаворит» (участник ФИО5), ИП ФИО8. (жена ФИО6).

Кроме того, ссылается на то, что для ответчика приобретение арт объекта являлось сделкой с заинтересованностью (ст.173.1 ГК, единственный участник ООО «Далькино» ФИО9 дочь ФИО2, исполнительный орган ООО «Далькино» ФИО10 является сотрудником ООО «Дальрео» с доходом более 100 тыс. рублей ежемесячно). Определением суда от 27.05.2024г. по делу А73-18958/2023 установлено наличие корпоративного конфликта между группой ФИО5, ФИО6 с одной стороны и ФИО3, ФИО1, ФИО4 с другой. Конечным бенефициаром ООО «Далькино» несмотря на замену на формального участника ФИО9 осталась ФИО11, являющаяся дочерью ФИО5 Руководитель ООО «Далькино» ФИО10 является представителем ФИО5 с правом совершения хозяйственных операций. Кроме этого ФИО10 является представителем (фактическим управляющим активами) ФИО6

Возражая против иска, ответчик ссылается на продажу арт объекта от ООО «Дальрео» в пользу ООО «Фаворит» по договору купли-продажи от 01.12.2023г. за 2900000руб., то есть на 400000руб. дороже приобретения (п.3.1). Срок оплаты в части 1500000руб. до 31.05.2024г., в части 1400000руб. до 31.08.2024г. (пункты 3.2.1, 3.2.2).

К заседанию 18.06.2024г. суду представлены платежные поручения №479 от 31.05.2024г. и №583 от 17.06.2024г. на оплату в пользу ООО «Фаворит» 1000000руб., свидетельствующие о реальности сделки.

Суд считает иск не подлежащим удовлетворению.

В силу части 1 ст.53 ГК юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (часть 3 ст.51 ГК).

Согласно части 1 ст.53.1 ГК лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу ст.15 ГК лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п.5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

В соответствии с п.1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. №62 (далее –– постановление №62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В силу п.2 постановления №62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (п/п.1); совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица (п/п.3).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В соответствии с частью 1 ст.9 АПК судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 ст.9 АПК).

Согласно части 1 ст.65 АПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Приведенные разъяснения не дают оснований для исследования судом экономической обоснованности принятого ответчиком управленческого решения ООО «Дальрео».

Учитывая последующую перепродажу арт объекта по цене на 15% выше приобретение арт объекта не может считаться невыгодной сделкой. Сроки оплаты до 31.05.2024г., до 31.08.2024г. с учетом величины суммы не свидетельствуют о каких-либо злоупотреблениях при ее заключении, частичная оплата свидетельствует о добросовестности ООО «Фаворит».

Данное обстоятельство (перепродажа по более высокой цене) исключает основное условие привлечения исполнительного органа корпорации к ответственности по ст.53.1 ГК –– убытки корпорации. Продажа с прибылью не является убытком. Доказательства злоупотреблений при перепродаже объекта не представлены.

Пункт 17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), не относится к рассматриваемому случаю, перепродажа товара с прибылью не может причинять убытки участникам корпорации.

При таких обстоятельствах само по себе заключение сделки с заинтересованностью (ст.173.1 ГК, ст.45 Федерального закона «об обществах с ограниченной ответственностью») не достаточно для применения в рассматриваемом случае ответственности по ст.53.1. ГК.

Согласно ст.110 АПК расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на него.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения  в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.



Судья                                                                                                А.В.Бутковский