Постановление от 27 декабря 2022 г. по делу № А79-344/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А79-344/2022


27 декабря 2022 года



Резолютивная часть объявлена 22.12.2022.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.


при участии представителя в судебном заседании 16.12.2022

от закрытого акционерного общества «Стройсервис»:

ФИО1 (доверенность от 23.06.2022)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

закрытого акционерного общества «Стройсервис»


на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 24.05.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022

по делу № А79-344/2022


по иску закрытого акционерного общества «Стройсервис»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2

(ОГРНИП: <***>), ФИО3

о признании сделки недействительной

и у с т а н о в и л :

закрытое акционерное общество «Стройсервис» (далее - ЗАО «Стройсервис», Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3) о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 14.10.2021.

Исковые требования основаны на статьях 166, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) и мотивированы совершением сделки без одобрения общим собранием акционеров, в ущерб интересам Общества, по заниженной цене, в отсутствие оплату уступленного права.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АЮКП «Раут» (далее - ООО «Раут»).

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 24.05.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022, отказал в иске.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суды неправильно применили статьи 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормы, регулирующие порядок совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «О акционерных обществах»; дали ненадлежащую оценку доводам истца и доказательствам о нарушении порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчики и третье лицо не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 22.12.2022.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО «Стройсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации Комсомольского района Чувашской Республики от 06.12.1999 № 429.

Акционерами Общества являются ФИО4 (50% долей) и ФИО5 (50% долей).

В период с 09.07 по 01.12.2021 генеральным директором Общества являлся ФИО3, с последующего периода по настоящее время директором является ФИО5

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.08.2017 в отношении в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Определением суда от 09.01.2018, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 и постановлением Волго-Вятского округа от 25.09.2018 по делу № А79-2931/2017, в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 включено требование ЗАО «Стройсервис» в размере 3 700 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 08.02.2018 (резолютивная часть объявлена 01.02.2018) в отношении ФИО4 введена процедура банкротства «реализация имущества гражданина», финансовым управляющим утвержден ФИО6

ЗАО «Стройсервис» (первоначальный кредитор) в лице директора ФИО3 и индивидуальный предприниматель ФИО2 (новый кредитор) заключили 14.10.2021 договор уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования с ФИО4 (должник), принадлежащее первоначальному кредитору, на сумму 3 700 000 (три миллиона семьсот тысяч) рублей основного долга.

Стоимость уступаемого права требования составляет 3 000 000 (три миллиона) рублей, которая подлежит оплате новым кредитором первоначальному кредитору в течение 18 месяцев с момента заключения настоящего договора любым не запрещенным законом способом (пункт 1.2. договора).

Переход права требования, указанного в пункте 1.1. настоящего договора, будет считаться состоявшимся после подписания сторонами настоящего договора (пункт 1.3 договора).

ЗАО «Стройинвест» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что данный договор уступки права требования заключен с нарушением порядка совершения сделок.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

На основании пункта 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (статья 84 Закона № 208-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Оценив доводы истца относительно наличия признаков заинтересованности единоличного исполнительного органа ЗАО «Стройсервис» в отношении оспариваемой сделки, а также об его сговоре с ответчиками, суды обеих инстанций пришли к верному выводу об отсутствии таких признаков, поскольку истец не представил доказательств наличия заинтересованности сторон по правилам статьи 81 Закона № 208-ФЗ.

Довод заявителя о том, что договор уступки прав требования от 14.10.2021 является убыточным для юридического лица и экономически не выгодной, нецелесообразной сделкой, поскольку совершен на условиях рассрочки, обоснованно отклонен судами.

Суд установили, что согласованные сторонами в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора о цене и сроках оплаты, не противоречат требованиям действующего законодательства.

Доказательств того, что стоимость уступленного права требования в размере 3 000 000 рублей является заниженной, а заключая оспариваемую сделку стороны действовали исключительно с целью причинить ущерб ЗАО «Стройсервис», о чем ответчики знали или должны были знать, истец вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представил.

Суд кассационной инстанции счел необходимым исключить из мотивировочной части обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции вывод относительно крупности сделки, поскольку ни в исковом заявлении, ни в уточнении к нему, истец не заявлял требование по статье 78 Закона № 208-ФЗ. Рассмотрев данный довод, суд апелляционной инстанции вышел за пределы своих полномочий. Данное обстоятельство не лишает истца возможности обратиться в суд с самостоятельным иском.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 24.05.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 по делу № А79-344/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Стройсервис» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов



Судьи


С.В. Бабаев

М.Н. Каманова