Решение от 25 октября 2024 г. по делу № А60-31657/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-31657/2024
25 октября 2024 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2024 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осиповой В.В. (до перерыва), помощником судьи Бешлей Н.Р. (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1, ФИО2, ФИО3 в интересах Производственного кооператива «СОЮЗ» (ИНН <***>; ОГРН <***>), далее – истцы,

к ФИО4, далее – ответчик,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5,

о взыскании 24 980 198 руб. 86 коп. убытков,

при участии в судебном заседании:

от процессуального истца – ФИО1 (до перерыва лично, после перерыва путём онлайн-участия): ФИО6, представитель по доверенности от 30.01.2024,

от материального истца: (до перерыва лично, после перерыва путём онлайн-участия), ФИО7, представитель по доверенности от 04.04.2024(до и после перерыва),

от ответчика: ФИО4, лично, предъявлен паспорт (после перерыва), ФИО8, представитель по доверенности от 01.02.2023 (до и после перерыва),

лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе, публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Свердловской области www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд к ответчику с требованием о взыскании 24 072 631 руб. 41 коп. убытков.

Определением от 19.06.2024 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От ответчика поступило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в части требований ФИО1 (с учётом устных уточнений).

Обеспечена явка представителя процессуального истца – ФИО1, которым даны пояснения.

Представитель ответчика просит не рассматривать заявленное ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в части требований ФИО1.

Также от ответчика поступило ходатайство о передаче дела по подсудности в Ленинский районный суд г. Екатеринбурга.

Суд, рассмотрев с удалением в совещательную комнату, ходатайство о передаче дела по подсудности, счёл его не подлежащим удовлетворению по следующим причинам.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 предусмотрено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у юридического лица как истца материально-правового требования.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов юридического лица обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Применительно к предмету и основанию заявленных исковых требований, а также законодательному закреплению понятия «корпоративные споры», суд пришел выводу о том, что спор, рассматриваемый в настоящем деле, является корпоративным. Основания для удовлетворения ходатайства о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции отсутствуют.

При принятии решения суд руководствуется правовым подходом, изложенным в Определении Верховного Суда РФ от 09.08.2022 № 309-ЭС22-13119 по делу № А60-7181/2021.

Определением от 30.07.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

От ответчика поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.

От истцов поступили письменные возражения на отзыв. Приобщены к материалам дела.

В письменных возражениях заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истцы просят взыскать 24 980 198 руб. 86 коп. убытков. В судебном заседании ходатайство истцами поддержано. Ходатайство об уточнении исковых требований судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Лица, участвующие в деле, не возражают. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено

От ответчика поступило ходатайство об истребовании доказательств. Процессуальные истцы не возражают. Представитель ПК «СОЮЗ» возражает. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Ответчиком также заявлено устное ходатайство о привлечении к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

От истцов поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копий решений. Лица, участвующие в деле, не возражают. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 16.09.2024 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований в электронном виде, которое истец просит не рассматривать.

Представлено уточнение исковых требований на бумажном носителе от 03.10.2024, в котором просит взыскать 22 763 097 руб. 00 коп. убытков

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела справок. Ответчик не возражает. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика поступило дополнение к отзыву. Приобщено к материалам дела.

Ранее заявленное ходатайство об истребовании ответчик не поддерживает, в связи с предоставлением ПК «СОЮЗ» запрошенных документов.

Ответчик просит в судебном заседании объявить перерыв для ознакомления с поступившими документами. Представители истца возражают. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании объявлен перерыв до 11.10.2024 12:20.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, протокол судебного заседания после перерыва ведёт помощник судьи Бешлей Н.Р.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

От материального истца поступило ходатайство о приобщении копии приказа. Ответчик оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 1.2 устава Производственный кооператив «Союз» реорганизован путем преобразования из Кредитного потребительского кооператива граждан «Союз Кредит» и является его правопреемником по всем обязательствам реорганизуемого кооператива в отношении всех его кредиторов и должников (дата присвоения ОГРН 29.11.2017).

Председателем правления Производственного кооператива «Союз» до 18.01.2023 являлась ФИО4.

На основании проведенного 08.01.2023 внеочередного общего собрания членов кооператива на должность председателя Производственного кооператива «Союз» избрана ФИО5, которая вступив в должность приняла полномочия.

Как указывают истцы, согласно штатному расписанию КПКГ «Союз Кредит» от 01.01.2017 в трудовом договоре от 09.01.2017, заключенном между КПКГ «Союз Кредит» и ФИО4, на должность председателя правления оклад был установлен в размере 35 643 руб. 00 коп. с повышающим коэффициентом в 15%, а всего 40 989 руб. 45 коп. Каких-то иных дополнений к трудовому договору, предусматривающих увеличение оклада председателя правления, между ПК «СОЮЗ» и ФИО4 не заключалось, решений о повышении оклада председателя правления, о премировании либо ещё каком-либо материальном поощрении ФИО4 ни общим собранием, ни наблюдательным советом не принималось. С 01 января 2018 года ответчик начислял себе и получал вознаграждение за труд (заработную плату и иные выплаты), по мнению истцов, в большем размере, чем это предусмотрено трудовым договором, заключенным с ответчиком, а также локальными нормативными актами ПK «СОЮЗ».

Согласно справкам 2-НДФЛ за 2018-2022 годы ФИО4 получила премии, а также заработную плату в общей сумме 22 763 097 руб. 00 коп., с учётом принятого судом уточнения требований.

Истцы, полагая, что таким образом единоличным исполнительным органом причинены обществу убытки, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 указанной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ исполнительными органами кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива. В случае, если число членов кооператива менее чем 25, уставом кооператива может быть предусмотрено избрание только председателя кооператива и его заместителя.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 28 Закона № 193-ФЗ председатель кооператива и члены правления кооператива должны действовать в интересах кооператива добросовестно и разумно. Убытки, причиненные кооперативу вследствие недобросовестного исполнения своих обязанностей членами правления кооператива, подлежат возмещению ими кооперативу на основании судебного решения. При этом причинители вреда несут солидарную ответственность.

Председатель кооператива несет ответственность, предусмотренную настоящей статьей для членов правления кооператива (пункт 7 статьи 28 Закона № 193-ФЗ).

Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также наличие причинно-следственной связи между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе: знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (пункт 2 Постановления № 62).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления № 62).

Пунктом 4 Постановления № 62 установлено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Таким образом, для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые во всяком случае должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

По общему правилу, установленному ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Налоговый агент, выплачивающий вознаграждение работнику удерживает из вознаграждения суммы налога, которые подлежат уплате в бюджет.

Соответственно, суммы премий, выплаченных ответчику, за период с 2018 по 2022 г., указанные в справке о доходах и суммах налога физического лица за данное время, уже включают в себя налог на доходы физических лиц, который был удержан налоговым агентом – ПК «Союз», при выплате премий и перечислен ПК «Союз» в бюджет.

Таким образом, начисление налога на доходы физических лиц по ставке 13 % и 15 % сверх суммы, которая указана в справке о доходах и суммах налога ответчику необоснованно, поскольку ПК «Союз»не понес указанных убытков.

Кроме того, истцами не доказано ни наличие вреда, ни противоправность действий причинителя вреда относительно премирования ответчика.

Так суммы выплаченных премий главному бухгалтеру ФИО5 соотносятся с месяцами и размерами премий, которые были выплачены ФИО4, поскольку действующим положением о премировании было предусмотрено, что главный бухгалтер получает ½ от премии руководителя.

Также, согласно представленным в материалы дела копиям штатных расписаний, размер заработной платы ФИО4 составлял 115 000 руб. 00 коп. ежемесячно с учётом уральского коэффициента, что подтверждается и справками о доходах и исчисленных налогах ФИО5 за период с 2018 года по 2022 год, в связи с чем доводы истцов в данной части также несостоятельны.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (ст. 196 ГК РФ).

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 200 ГК РФ).

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором (абз. 2 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

На основании проведенного 08.01.2023 внеочередного общего собрания членов Производственного кооператива «Союз», решение которого признано недействительным в рамках дела № А60-5447/2023, на должность председателя кооператива избрана ФИО5.

Выплаты заработной платы и премий оспариваются истцами с января 2018 года по декабрь 2022 года.

На момент совершения всех оспариваемых выплат ФИО5 являлась пайщиком ПК «Союз», главным бухгалтером кооператива, а также учредителем Производственного кооператива «Союз» с 22.01.2019, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Производственного кооператива «Союз».

Поскольку главным бухгалтером ПК «Союз» являлась именно ФИО5, то вся бухгалтерская и налоговая отчетность составлялась именно ФИО5, все проводки по расчетным операциям в программу 1С заносились именно ФИО5, в связи с чем, она знала о выплатах и размерах выплат в адрес ФИО4 и могла как учредитель обратиться с самостоятельным косвенным иском на основании ст. 65.2 ГК РФ о взыскании убытков.

ФИО1 является пайщиком ПК «Союз» с 24.12.2001, что подтверждается справкой, выданной ПК «Союз».

ФИО2 является пайщиком ПК «Союз» с 05.10.2007, что подтверждается справкой, выданной ПК «Союз».

ФИО3 является пайщиком ПК «Союз» с 14.09.1994, что подтверждается справкой, выданной ПК «Союз».

Более того, ФИО2 и ФИО3 являются учредителями Производственного кооператива «Союз» с 29.11.2017.

Соответственно, истцы как пайщики кооператива не могли не знать о размере выплат по трудовым договорам, поскольку, ежегодно на общих собраниях Производственного кооператива «Союз» утверждались годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, а также отчеты ревизионной комиссии.

Таким образом, поскольку, исковое заявление подано истцами 14.06.2024, соответственно, срок исковой давности для требований с января 2018 года до июня 2021 года истцами пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, как следствие, требования в данной части не подлежат удовлетворению, поскольку срок исковой давности по указанным требованиям истёк.

Истцами не опровергнут тот факт, что в ПК «Союз» ежегодно проводились аудиторские проверки, обо всех выплатах было достоверно известно.

Более того, согласно бухгалтерской (финансовой) отчётности чистая прибыль ПК «Союз» по показателям за отчётный год увеличивалась относительно показателей за предыдущий год.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

На основании изложенного выше, при отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, установив обоснованность произведённых выплат и осведомлённость о них участников ПК, принимая во внимание наличие корпоративного конфликта с ответчиком в кооперативе, а также заявление о пропуске срока исковой давности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, в связи с недоказанностью противоправности действий ответчика, а также причинения убытков.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учётом результата рассмотрения дела, государственная пошлина не подлежит отнесению на ответчика. Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату из федерального бюджета лицу, её уплатившему.

Решение изготовлено в срок, установленный ч. 2 ст. 176 АПК РФ (в ред. Федерального закона от 25.12.2023 N 667-ФЗ).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Возвратить Производственному кооперативу «СОЮЗ» (ИНН <***>; ОГРН <***>) из федерального бюджета 6 548 (шесть тысяч пятьсот сорок восемь) руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной в составе суммы 143 363 (сто сорок три тысячи триста шестьдесят три) руб. 00 коп. платёжным поручением № 208 от 13.06.2024.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяТ.А. Дёмина