Решение от 3 июня 2018 г. по делу № А56-36679/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36679/2017
04 июня 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  30 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  04 июня 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Е.Н. Домрачевой


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес:  Россия 195252, Санкт-Петербург, Карпинского 34,1,27, ОГРН:  );

ответчики:

1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПАРК",

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВСЕВОЛОЖСКАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ",

3) A private company with limited liability "Diesel Limited" (адрес:  Россия 192012, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/А; Россия 188640, г ВСЕВОЛОЖСК, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл, ПРОМЗОНА "КИРПИЧНЫЙ ЗАВОД"; Джерси, Jersey, channel Islands, p/n 218 43 La Motte Street, St Helier, JE4 8SD, ОГРН:  <***>; 1074703007004);

о признании сделки недействительной и о признании решения недействительным

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 30.05.2018;   



установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Спарк" (далее – Ответчик № 1), ООО "Всеволожская промышленная корпорация" (далее – Ответчик № 2)  о признании недействительной ничтожной сделки, а именно, договор, на основании которого произошло отчуждение доли размером 100% Уставного капитала ООО "Всеволожская промышленная корпорация" и о признании недействительным ничтожное решение единственного участника ООО "Всеволожская промышленная корпорация" о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО2 от 27.04.2017.

В судебном заседании 20.12.2017 Истец заявил ходатайство в порядке ст. 49 АПК РФ об уточнении исковых требований и просит

- признать договор купли-продажи доли уставного капитала от 06 апреля 2017 года, выполненный на бланке 78 АБ 2699372 и 78 АБ 2699374, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО3, зарегистрированный в реестре за №1-824, недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 168 ГК РФ, как ничтожную сделку, нарушающую требования закона, ст. 7 ФЗ «Об ООО» и ст. 66 ГК РФ и посягающую на публичные интересы, а также по основаниям, предусмотренным ч. 1 ст. 170 ГК РФ, как мнимую сделку, совершенную только для вида;

- признать недействительным ничтожное решение единственного участника ООО «ВПК» о прекращении полномочий генерального директора ООО «ВПК» ФИО2, от 27 апреля 2017 года по основаниям, предусмотренным статьей 181.5 ГК РФ.

Ходатайство по ст. 49 АПК РФ судом было удовлетворено.

Определением от 31.01.2018 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика - Частную компанию с ограниченной ответственностью «ФИО7».

В судебном заседании 28.03.2018 Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просит

- признать недействительной ничтожную сделку, а именно, Договор от 06 апреля 2017 года, заключенный Частной компанией с ограниченной ответственностью «ФИО7» и ООО «СПАРК», в соответствии с которым Частная компания с ограниченной ответственностью «ФИО7» продало, а ООО «СПРАК» приобрело долю размером 100 процентов в Уставном капитале ООО «Всеволожская промышленная корпорация», удостоверенный нотариусом Санкт-Петербурга ФИО3, зарегистрированный в реестре нотариальных действий за №1-824, выполненный на бланках 78 АБ 2699372 и 78 АБ 2699374;

- признать недействительным ничтожное решение единственного участника ООО «ВПК» о прекращении полномочий генерального директора ООО «ВПК» ФИО2 от 27 апреля 2017 года, принятое единственным участником ООО «СПАРК», по основаниям, предусмотренным статьей 181.5 ГК РФ.

Ходатайство по ст. 49 АПК РФ судом было удовлетворено.

В настоящем судебном заседании представитель ООО «Всеволожская Промышленная Корпорация» заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Истец и ответчики № 1 и № 3, извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика № 2, не нашел оснований для его удовлетворения.

Ответчик № 2 поддержал позицию истца.

Суд, в порядке статьи 156 АПК РФ, рассматривает дело в отсутствие представителей истца, ответчика № 1 и № 3.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ООО «Всеволожская Промышленная Корпорация», установил следующее.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 19.12.2016 Компания являлась единственным участником Общества с 10.11.2015.

Решением единственного участника Общества, которым является Компания, от 21.10.2016 генеральным директором Общества назначен ФИО4. От имени Компании данное решение подписал Гарри Юрий ФИО5 как директор Компании. 01.12.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения о смене генерального директора Общества на ФИО4.

В свою очередь, 20.12.2016 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись за номером 2164704675716, согласно которой генеральным директором Общества является ФИО2. Данная запись внесена на основании решения единственного участника Общества Компании от 09.12.2016 № 17-06/14, согласно которому ФИО4 снят с должности генерального директора Общества; на должность генерального директора Общества назначен ФИО2 Данное решение от имени Компании подписано ее директором ФИО6

06.04.2017 ООО «Спарк» и ФИО7 заключили договор, в соответствии с условиями которого ФИО7 продало, а ООО «Спарк» приобрело долю размером 100 % в Уставном капитале ООО «Всеволожская Промышленная Корпорация». Договор удостоверен нотариусом ФИО3, зарегистрирован в реестре нотариальных действий № 1-824 и выполнен на бланках 78АБ2699372 и 78АБ2699374.

С 26.04.2017 единственным участником Общества является общество с ограниченной ответственностью «СПАРК». Решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «СПАРК» от 27.04.2017 № 27/04 полномочия генерального директора Общества ФИО2 досрочно прекращены; решением от 27.04.2017 № 27/04-1 на должность генерального директора назначен ФИО8.

Истец, не согласившись с решением о прекращении полномочий Генерального директора, полагая, что обладает правом на оспаривание решения и договора, на основании которого произошел переход доли в Уставном капитале ООО «ВПК», обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, суд полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как установлено из материалов дела, 06.04.2017 нотариусом ФИО3 удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Всеволожская промышленная корпорация», согласно которому ФИО4 продал ФИО9 100% долей в уставном капитале Общества (далее – Договор купли-продажи доли).

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

В пункте 8 Договора купли-продажи доли указано, что право собственности на отчуждаемую долю в уставном капитале переходит к покупателю с момента внесения записи о переходе к покупателю отчуждаемой доли в уставном капитале общества в Единый государственный реестр юридических лиц. Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если такие имеются.

Пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положений о ничтожности подобной сделки не содержит.

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном данным кодексом.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, не доказал наличие у него права заявлять требование о признании оспоримой сделки недействительной, стороной которой он не являлся, а также не являясь участником Общества. Кроме того, не указал, какие права истца нарушены фактом заключения сделки, какие неблагоприятные для него последствия наступили, и какие права истца могут быть восстановлены в случае удовлетворения иска.

Таким образом, суд, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 68, 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие заинтересованности истца в споре, считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате госпошлины в силу ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья                                                                          Домрачева Е.Н.