Решение от 28 мая 2024 г. по делу № А16-241/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЕВРЕЙСКОЙ АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ Театральный переулок, дом 10, г. Биробиджан, Еврейская автономная область, 679016

E-mail: info@eao.arbitr.ru, сайт: https://eao.arbitr.ru, тел./факс: (42622) 2-37-98, 3-82-40, факс 2-11-23

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А16-241/2024
г. Биробиджан
28 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2024 года. Полный текст решения изготовлен 28 мая 2024 года.

Арбитражный суд Еврейской автономной области в составе: судьи Столбовой С.К.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дедешко А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дальнефтепродукт" (г. Владивосток Приморского края, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ПромСтройКомплект" (г. Биробиджан Еврейской автономной области, ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Ангара" (г. Биробиджан Еврейской автономной области, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительной сделки – договора уступки прав требования (цессии) № 5 от 15 марта 2021 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ПромСтройКомплект" и обществом с ограниченной ответственностью "Ангара",

при участии: ФИО1 – представителя ООО «Ангара» по доверенности от 11.01.2023 № 28, ФИО1- представителя ООО "ПромСтройКомплект" на

основании прав по должности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дальнефтепродукт" обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПромСтройКомплект", обществу с ограниченной ответственностью "Ангара" о признании недействительной сделки – договора уступки прав требования (цессии) № 5 от 15 марта 2021 года, заключенного между ООО "ПромСтройКомплект" и ООО "Ангара".

Оспаривая действительность договора уступки, истец полагает, что данная сделка является притворной, поскольку подменяет договор дарения; косвенно данный факт подтверждается совершением сделки аффилированными лицами.

В судебном заседании представитель ООО «Ангара», руководитель ООО "ПромСтройКомплект" иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Заявил о пропуске срока исковой давности, сослался на разъяснения, изложенные в пунктах 16, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", не указано какой материально правовой интерес защищает истец.

В судебное заседание истец не явился, суд рассмотрел иск в порядке статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав в судебном заседании сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 15.03.2021 между ООО «ПромСтройКомплект» (далее - Ответчик 1, Цедент) и ООО «Ангара» (далее - Ответчик 2, Цессионарий) был заключен договор уступки (цессии) № 5 (далее - Договор цессии). Согласно названного договора, ООО «ПромСтройКомплект» уступает, а ООО «Ангара» принимает право требования к ООО «Дальнефтепродукт» (далее - истец) вытекающие из договора аренды специальной техники без экипажа № АМ 4.20 ото 01.11.2020.

С момента подписания договора прекращаются обязательства цедента перед на сумму 2496500 рублей по погашению имеющейся перед цессионарием задолженности по договору поставки № Т9.19 от 30.08.2019.

Истец, полагает, что поскольку размер уступаемого требования цедента до рубля совпадает со встречным предоставлением, в связи с чем, отсутствует реальность встречного возмещения, сделка является притворной, прикрывающей сделку дарения, обратился в суд с указанным иском.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 388 данного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 указанной нормы).

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 названного Кодекса взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются данным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

По смыслу статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора уступки права требования является его предмет.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса и пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как следует из материалов дела и объяснений представителя ответчика, общество "ПромСтройКомплект»" осуществляло свою деятельность в соответствии с условиями договора. Арендатор (истец по договору аренды техники) уведомлялся об уступке в 2021 году и не высказывал возражений в качестве основания замены арендодателя, связанной с уступкой; в уведомлении абзац 2 указано на порядок расчетов, договор, исполнялся сторонами..

Согласно пункту 4.5 договора перевод (уступка) прав по настоящему договору в том числе права требования возможна с согласия должника (другой стороны) выраженном сторонами в дополнительном соглашении. При заключении спорного договора от 15.03.2021, сторонами были соблюдены все требования, установленные действующим законодательством, соблюдена совокупность условий, установленных п. 2 ст. 390 ГК РФ. Уведомление ООО «Дальнефтепродукт» об уступке имеется в материалах дела, входящий № 930 от 07.04.2021.

Суд принимает во внимание разъяснения, изложенные в пункте на пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", согласно которым уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по

общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом между цедентом и должником соглашения, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса).

В качестве доказательств, подтверждающих аффиллированность двух компаний, притворность сделки прикрывающей дарение указано на то, что директор ООО «Промстройкомплект» - ФИО2, а учредитель - ООО «Промстройкомплект» ФИО3, он же директор ООО «Ангара».

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В пункте 10 указанного письма определено, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Согласно пункту 2 оспариваемого договора уступки одновременно с подписанием настоящего договора цедент передал цессионарию оригиналы следующих документов: копию договора аренды специальной техники без экипажа от 01.11.2020, акт сверки взаиморасчетов между цедентом и должником по состоянию на 31.12.2020. На основании указанных документов Цессионарий обратился в суд за взысканием с истца долга. Передав документы к договору цессии, приняв неоплаченный долг, обратился в суд за судебной защитой, тем самым приступил к исполнению условий договора, и в соответствии с теми целями, для которых он заключен.

Суд приходит к выводу об отсутствии оснований для квалификации данного договора в качестве притворной сделки, прикрывающей дарение.

По доводам истца, согласно которым стороны договора являются аффилированными лицами, и, соответственно, имеют общность экономических интересов, заинтересованность в сделке, суд отмечает, что Закон об Обществах с ограниченной ответственностью не содержит терминологии «аффилированное лицо», а имеет место «подконтрольное лицо». Указанные истцом признаки общность экономических интересов, заинтересованность в сделке, имеют значение в иных делах, в которых факт общности экономических интересов доказывается через подтверждение подконтрольности юридической и фактической. Также не входит в предмет доказывания по настоящему делу возложение обязанности раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения цессии. Между тем, истцом не представлены в материалы дела доказательства того, что, ответчики принимали на себя обязательства в отсутствие таковых, что создавался искусственный документооборот в отсутствие реальных хозяйственных операций. Оспариваемый договор уступки условия о безвозмездном характере сделки не содержит. Заключение по указанной сделке и последующее ее исполнение осуществлено на условиях доступных обычным (независимым) участникам рынка.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с названной статьей, статьями 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно, избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Исходя из положений статей 9, 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, требование о признании

недействительной сделки может быть заявлено иным лицом, не являющимся стороной сделки.

Иным (третьим) лицом признается субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки. Если истец не обладает материальным интересом в споре и не является тем иным лицом в понимании гражданского законодательства, он не обладает правом на оспаривание сделки. Интерес в оспаривании сделки должен носить правовой характер, то есть заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы.

Помимо доказывания наличия своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, истец должен доказать, что выбранный способ защиты права приведет к восстановлению нарушенных прав или к реальной защите законного интереса.

Как следует из условий договора, передаваемое право основано на долге истца по договору аренды строительной техники с экипажем. Между тем, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил в материалы дела никаких доказательств того, в чем заключается нарушение его прав и каким образом удовлетворение судом его исковых требований приведет к восстановлению его нарушенных прав.

Кроме того, заслуживают внимания доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.

К спорным отношениям подлежит применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Течение срока начинается со дня когда истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. ООО «Дальнефтепродукт» уведомлено о заключении договора уступки прав требования № 5 от 15.03.2021 в установленном законом порядке 07.04.2021. Причины, указывающие на пропуск срока, не указаны, ходатайство о восстановлении не заявлялись.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного, в иске следует отказать.

руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Дальнефтепродукт" к обществу с ограниченной ответственностью "ПромСтройКомплект", обществу с ограниченной ответственностью "Ангара" о признании недействительной сделки – договора уступки прав требования (цессии) № 5 от 15 марта 2021 года, заключенного между ООО "ПромСтройКомплект" и ООО "Ангара", отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца с даты его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Еврейской автономной области.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестого арбитражного апелляционного суда http://6aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Дальневосточного округа http://fasdvo.arbitr.ru.

Судья С.К. Столбова