Постановление от 25 октября 2024 г. по делу № А43-7126/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А43-7126/2023

25 октября 2024 года


Резолютивная часть объявлена 17.10.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.


при участии ответчиков - ФИО1,

ФИО2 (паспорта),

представителя от ФИО3:

ФИО4 (доверенность от 08.10.2024)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ФИО3


на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.02.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024

по делу № А43-7126/2023


по иску ФИО3

к ФИО1, ФИО2,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Пульс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9


об исключении участников из общества


и у с т а н о в и л :


ФИО3 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Пульс» (далее - ООО «Пульс», Общество).

Исковое требование основано на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и мотивировано тем, что ответчики, являясь участниками Общества, осуществляют действия по выводу имущества из Общества; существенно затрудняют деятельность Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ООО «Пульс», ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.02.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к изложению фактических обстоятельств, положенных в основу иска об исключении ответчиков из состава участников Общества, с судебной оценкой которых заявитель не согласен. Заявитель считает, что судами не исследовались обстоятельства совершения ответчиками действий, заведомо противоречащих интересам Общества, связанных с формированием несуществующей кредиторской задолженности; суды не учли, что наличие корпоративного конфликта, не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчики в отзыве на кассационную жалобу не согласились с доводами заявителя, просили оставить решение и постановление без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав стороны, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Пульс» является коммерческой организацией, зарегистрированной 16.01.2008, участниками которой согласно сведениям, содержащемся в ЕГРЮЛ, являются ФИО2 (размер доли - 31 процент номинальной стоимостью 3100 рублей), ФИО5 (размер доли - 24,5 процента номинальной стоимостью 2450 рублей), ФИО1 (размер доли - 20 процентов номинальной стоимостью 2000 рублей), ФИО3 (размер доли - 24,5 процента номинальной стоимостью 2450 рублей).

В качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан директор ФИО1 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 2115249006387 27.01.2011).

ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском об исключении ФИО1 и ФИО2 из состава участников общества, со ссылкой на положения статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В обоснование иска указано, что будучи участниками ООО «Пульс», а ФИО1, кроме того директором данного общества, ФИО1 и ФИО2 совершали действия, направленные на причинение ущерба Обществу. В частности между ООО «Пульс» (заемщиком) и ФИО2 (займодавцем) заключен договор займа. В связи с чем ФИО2 обратилась в Дзержинский городской суд Нижегородской области с иском к ООО «Пульс» о взыскании денежных средств по договору займа. Решением суда от 06.02.2019 в удовлетворении иска ФИО2 к ООО «Пульс» отказано ввиду отсутствия доказательств передачи денежных средств в рамках займа. По мнению истца, заключение безденежного договора займа, попытка взыскать сумма долга по займу в пользу ФИО2 в целом было направлено на создание искусственной кредиторской задолженности ООО «Пульс» для последующего вывода активов общества, уменьшения стоимости доли участников Общества, на причинение материального ущерба Обществу, а также на то, чтобы существенно затруднить деятельность Общества. Кроме того, истец указал, что исполняя обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Пульс», ФИО1 не осуществлял действий по организации и проведению общих собраний участников Общества, не выполнял требования ИФНС Нижегородской области.

Частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Аналогичные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получение прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и нарушают цели деятельности юридического лица.

В связи с этим наличие корпоративного конфликта не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611, от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что иск не подлежит удовлетворению.

Суды исходили из того, что между участниками ООО «Пульс» имеется корпоративный конфликт, однако истец не представил доказательств грубых нарушений ответчиками своих обязанностей как участников Общества, а также совершениями ими действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для Общества.

Истец утверждает, что заключение безденежного договора займа, попытка взыскать сумма долга по займу в пользу ФИО2 в целом было направлено на создание искусственной кредиторской задолженности ООО «Пульс» для последующего вывода активов общества, уменьшения стоимости доли участников общества, на причинение материального ущерба обществу, а также на то, чтобы существенно затруднить деятельность общества.

Между тем, решением суда общей юрисдикции от 06.02.2019 в удовлетворении иска ФИО2 к ООО «Пульс» о взыскании долга по договору займа отказано. Денежные средства из ООО «Пульс» не выбывали; какие-либо санкции в отношении Общества не применялись.

Не проведение собраний участников ООО «Пульс» не является основанием для исключения ответчиков (в частности ФИО1) из состава участников Общества, ввиду недоказанности истцом того, что бездействие ответчика по не созыву общих собраний участников общества привело к негативным последствиям для общества.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа




ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.02.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу № А43-7126/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов




Судьи


М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын