Решение от 23 сентября 2022 г. по делу № А41-47196/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-47196/2022
г. Москва
23 сентября 2022 года.
Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2022 года.

Мотивированное решение изготовлено 23 сентября 2022 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-47196/2022 по иску ФИО2 и ФИО3 к ООО "ДИНЕРО" (ОГРН <***>) о взыскании 3 800 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли, 301 937 руб. 00 коп. неустойки,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец), ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Динеро" (далее - ООО "Динеро", ответчик) о взыскании 1 900 000 рублей 00 копеек действительной стоимости доли в Обществе и 150 937 рублей 00 копеек пени каждому участнику.

Мотивируя свои требования по настоящему делу, истцы указали, что ответчик не произвел выплату спорной действительной стоимости доли.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объёме, а представитель ответчика для участия в нем не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО4, выслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательства, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела, 24.02.2011 за основным государственным регистрационным номером <***> в качестве юридического лица зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "ДИНЕРО".

ФИО2 и ФИО3 являлись участниками ООО "ДИНЕРО" с долями в размере 25% уставного капитала Общества.

28.04.2021 истцами направлены заявления о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которые получены ответчиком, что подтверждается соответствующим сопроводительным письмом с отметкой о получении.

07.05.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о выходе истцов из Общества и о прекращении права на долю в уставном капитале Общества.

28.04.2021 между ООО "ДИНЕРО" (общество) и ФИО2 (участник 1) и ФИО3 (участник 2) заключен договор о расчетах в связи с выходом участников из Общества с ограниченной ответственностью "ДИНЕРО" (л. д. 10-14).

В соответствии с пунктом 3.1 Договора действительная стоимость долей участников определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период по состоянию на 31.12.2020 и составляет по 4 200 000 рублей 00 копеек участника 1 и участника 2.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2022 по делу № А41-74224/2021 с ООО "ДИНЕРО" в пользу ФИО2 и ФИО3 взыскано 1 118 750 рублей 00 копеек действительной стоимости доли в Обществе по состоянию на 15.10.2021 и 16 250 рублей 00 копеек пени каждому участнику.

В соответствии с п.п. 3.2.1, 3.2.2 договора действительная стоимость доли участника 1 и участника 2 в срок до 30.03.2022 должна быть выплачена по 1 900 000 руб. каждому (полный расчет).

Как указывают истцы, задолженность ООО "ДИНЕРО" по договору от 28.04.2021 по состоянию на 01.06.2022 составляет 1 900 000 рублей 00 копеек действительной стоимости доли в Обществе каждому участнику (просрочка по оплату 2 месяца).

В адрес Общества направлены претензии с требованием оплатить в полном размере действительную стоимость доли в Обществе.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истцы указали, что ответчик не произвел выплату спорной действительной стоимости доли.

Статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме, временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 статьи 13 Закона).

Из п. п. 3, 4 ст. 13 и п. п. 1, 4 ст. 15 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" следует, что есть два вида бухгалтерской отчетности: 1) годовая бухгалтерская отчетность; 2) промежуточная бухгалтерская отчетность.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская отчетность, включительно.

При этом годовая бухгалтерская отчетность составляется всегда в обязательном порядке, а промежуточная бухгалтерская отчетность составляет в случаях, когда обязанность ее представления установлена законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта.

Законодатель устанавливает только одно требование к отчетности - она должна быть за последний отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе из общества.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами; одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускаются в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Факт получения заявления о выходе истцов из состава участников Общества и размер доли ответчиком не оспаривается, заявленные размеры действительной стоимости доли также подтверждаются договором о расчетах в связи с выходом участников из Общества с ограниченной ответственностью "ДИНЕРО" от 28.04.2021.

В соответствии с пунктами 3.2.1 и 3.2.2 Договора действительная стоимость доли участника 1 и участника 2 выплачивается в соответствующие сроки: - в срок до 30.04.2021 выплачивается 25 000 рублей; - в срок до 15.05.2021 выплачивается 25 000 рублей; - в срок до 15.06.2021 выплачивается 25 000 рублей; - в срок до 15.07.2021 выплачивается 325 000 рублей; - в срок до 15.10.2021 выплачивается 1 900 000 рублей; - в срок до 30.03.2022 выплачивается 1 900 000 рублей.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 названного Кодекса).

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Исследовав материалы дела, проанализировав условия договора, суд приходит к выводу, что исковые требования о взыскании действительно стоимости доли Общества являются правомерными и обоснованными. Требования истцов заявлены по состоянию на 01.06.2022 года в соответствии с договором о расчетах.

В рамках судебного разбирательства Ответчиком о назначении по делу судебной экспертизы не заявлялось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доказательства того, что ответчиком была исполнена обязанность по выплате истцам спорной стоимости действительной доли, в материалах дела отсутствуют, срок выплаты действительной доли наступил.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцам действительной стоимости доли, суд приходит к выводу, что требования истцов о взыскании 1 900 000 рублей 00 копеек действительной стоимости доли в Обществе каждому участнику подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии со статьёй 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 4.2. Договора за нарушение сроков выплаты действительной стоимости долей Общество обязано выплатить участникам пени в размере 0,1% от суммы невыплаченной действительной стоимости доли за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы невыплаченной действительной стоимости доли.

В связи с просрочкой оплаты обществом действительной стоимости доли, истцы заявили требования о взыскании с ответчика 150 937 рублей 00 копеек пени каждому участнику.

Представленный истцами расчет подлежащей взысканию неустойки, а также период её начисления и размер, проверен судом, является правильным и не оспорен по существу ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ей приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

Доказательств, подтверждающих явную несоразмерность заявленной к взысканию суммы неустойки последствиям нарушения своих обязательств ответчик не представил, каких-либо ходатайств (заявлений) о применении к спорным правоотношениям положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявил.

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, длительность неисполнения ответчиком своих обязательств по оплате задолженности, отсутствие признаков явной несоразмерности подлежащей взысканию неустойки нарушенному обязательству, а также установленный сторонами максимальный размер неустойки в размере 5% от суммы просроченного платежа и отсутствия каких-либо доказательств оплаты стоимости доли на дату рассмотрения дела в суде, суд не находит предусмотренных законом бесспорных оснований для снижения суммы неустойки согласно положениям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании 150 937 рублей 00 копеек пени каждому участнику подлежат удовлетворению в полном объеме.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ДИНЕРО" (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 1 900 000 руб. 00 коп. задолженности по договору о расчетах в связи выходом из ООО "ДИНЕРО" от 28.04.2021, 150 937 руб. 00 коп. неустойки, а также 21 755 расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "ДИНЕРО" (ОГРН <***>) в пользу ФИО3 1 900 000 руб. 00 коп. задолженности по договору о расчетах в связи выходом из ООО "ДИНЕРО" от 28.04.2021, 150 937 руб. 00 коп. неустойки, а также 21 755 расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.


Судья П.И. Машин