Решение от 27 августа 2021 г. по делу № А76-746/2020

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


27 августа 2021 г. Дело №А76-746/2020

Резолютивная часть решения оглашена 23 августа 2021.

Решение в полном объеме изготовлено 27 августа 2021.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Миасс, к акционерному обществу «Асептические медицинские системы» ОГРН <***>, г. Миасс третьи лица - АО «Ведение реестров компаний», ИП ФИО3, ОГРН <***>, о признании недействительным отчета по оценке рыночной стоимости и о взыскании 344 000 руб. 00 коп.

В судебном заседании участвуют:

истца: ФИО4, представитель по доверенности от 26.12.2020, личность установлена паспортом, диплом 1074180042499; ФИО5, доверенность 26.12.2020, паспорт, диплом ИВС 0330700.

ответчика: ФИО6, доверенность от 01.06.2021, паспорт, диплом; ФИО7, доверенность от 01.06.2021, диплом, паспорт, ФИО8, доверенность

Эксперт: ФИО9, паспорт.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, г. Миасс, 13.01.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу асептические медицинские системы ОГРН <***>, г. Миасс, с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ:

о признании недействительным отчета об оценке рыночной стоимости № 07-0719-Б, определении рыночной стоимости 32 акций в размере 1 360 500 руб. 00 коп., обязании общества выкупить акции по цене 1 360 500 руб., взыскании разницу между выплаченной суммой в размере 839 500 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины 19 790 руб, судебной экспертизы 153 000 руб., судебные издержки.

В обоснование исковых требований истец ссылается на выкуп акций ответчиком по заниженной цене.

Ответчик требования отклонил по мотивам письменного отзыва и дополнений к нему, просил применить срок исковой давности.

Третьими лицами представлялось мнение в дело, извещены надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, ФИО2 (далее - истец) являлся акционером Акционерного общества «Асептические медицинские системы» ИНН: <***> (далее -АО «АМС» или ответчик). Истцу по состоянию на 17.06.2019 года на праве собственности принадлежало 32 обыкновенных именных бездокументарных голосующих акции АО «АМС», что в процентном соотношении составляет 0,5 % уставного капитала.

28.06.20J9 года истец в письменной форме обратился к ответчику с требованием о выкупе принадлежащих ему обыкновенных именных бездокументарных акций (с правом голоса) в количестве 32 штук по цене не ниже рыночной стоимости, путем предъявления требования в филиал АО «Ведение реестров компаний», г. Челябинск.

30.08.2019 на счет ФИО2 ответчиком зачислены (выплачены) денежные средства в размере 521 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 006193.

Не согласие в размером произведенной выплаты послужило основанием для обращения с иском в суд.

Заслушав сторон, исследовав доказательства, суд полагает требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Процедура выкупа ценных бумаг, предусмотренная статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», не нарушает право частной собственности Истца, гарантированное Конституцией Российской Федерации

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации: «Ограничение прав владельцев выкупаемых ценных бумаг, содержащееся в ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», преследует законную цель достижения общего для открытого акционерного общества интереса, содержанием которого является эффективное управление обществом. Исходя из логики развития корпоративного законодательства, потребностей правовой политики, законодатель вправе на основе оценки значимости конкурирующих законных интересов преобладающих акционеров и владельцев принудительно выкупаемых акций отдать предпочтение интересам преобладающего акционера в случаях, когда общее ничтожно малое количество выкупаемых акций, принадлежащих миноритарным акционерам, не позволяющее им даже совместно оказывать какое-либо влияние на управление обществом, в то же время не исключает возможность неодобрения ими сделок, в заключении которых заинтересованы общество, преобладающий акционер и его аффилированные лица. Иначе существенный дисбаланс в объеме прав, обязанностей и ответственности преобладающего акционера, с одной стороны, и остальных акционеров - с другой, приводит к снижению эффективности управления обществом».

Положения ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» являются соразмерным ограничением прав миноритарных акционеров и не могут расцениваться как нарушающие статью 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации, поскольку право, предоставленное ими преобладающему акционеру, обеспечивает не только его частный интерес, но одновременно и публичный интерес в развитии акционерного общества в целом.

Вышеуказанная правовая позиция неоднократно высказывалась Конституционном Судом РФ, который проверял положения ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» на предмет их соответствия Конституции РосийскойФедерации, что в частности отражено в Определениях Конституционного Суда РФ от 03.07.2007 № 681-О-П и от 29.05.2012 № 949-О.

Доводы ответчика о необходимости урегулирования спора по стоимости акций в порядке ст. 445 ГК РФ судом отклоняется по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 12 Закона об оценочной деятельности итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые установлены данным Законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

При этом в силу ч. 2 названной статьи рыночная стоимость, определенная в отчете, является рекомендуемой для целей совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета, за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ.

Спор о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной компетенцией, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность (ст. 13 Закона об оценочной деятельности).

Таким образом, Закон об оценочной деятельности предусматривает возможность оспаривания оценки рыночной стоимости акций, отраженной в отчете независимого оценщика.

Предусмотренное ст. ст. 75 и 76 Закона об АО регулирование не предполагает возможности заявления акционером в индивидуальном порядке какой-либо рыночной цены, которую он считает справедливой для выкупа у него акций. Такая цена устанавливается централизованно советом директоров не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Закона об АО). Как следует из смысла данной нормы, акционер вправе требовать кроме собственно выкупа акций, - это проведение оценки и установление рыночной цены на основании такой оценки, а в случае несогласия с такой оценкой - ее оспаривания.

Специальные нормы Закона об АО не предполагают возможности выкупа акций по цене, определенной отдельным акционером, не согласным с ценой, установленной советом директоров и содержащейся в сообщении о проведении общего собрания. Поэтому единственный способ для отдельного акционера оспорить такую централизованно установленную для всех акционеров цену - оспорить результаты оценки, на которой основано решение совета директоров и (или) решение самого совета директоров, что предполагает в последующем выкуп акций у всех акционеров по одинаковой цене, которая будет определена по результатам такого оспаривания. Соответственно, никакого индивидуального порядка урегулирования разногласий с отдельным акционером по цене выкупа акций Закон об АО не предполагает, а применение такого порядка на основании ст. 445 ГК РФ будет противоречить специальным нормам Закона об АО.

Судом установлено, что процедура выкупа по спорным акциям была соблюдена надлежащим образом, сделка по выкупу акций состоялась, соответствующие изменения внесены в реестр, в связи с чем требования истца об определении рыночной стоимости акций и обязани выкупить акции заявлены не обоснованно, в том числе с учетом ст. 4 АПК РФ данный способ защиты права является не надлежащим в рассматриваемом деле.

В силу п. 4 ст. 84.8 8 ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующего порядок определения цены выкупаемых акций, владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг и признания его недействительным.

Таким образом, способом защиты права владельца акций, нарушенных в связи с ненадлежащим определением цены акций в рамках проведения процедуры принудительного выкупа ценных бумаг, является обращение в суд с иском о возмещении убытков.

В ходе судебного разбирательства судом была назначена судебная экспертиза, в соответствии с заключением которой с учетом уточнения арифметических опечаток- дополнения к заключению эксперта установлено (т.6 л.д.2-135, т.7 л.д. 117-112):

предоставленный по делу Отчет № 07-0719-Б по оценке рыночной стоимости именных бездокументарных голосующих обыкновенных акций (0,5% доли в УК) ЗАО «АМС» не соответствует требованиям законодательства РФ об оценочной деятельности, рыночная стоимость 32 акций составляет 1 360 500 руб. 00 коп.

В ходе судебного разбирательства был заслушан судебный эксперт, которым даны пояснения на вопросы лиц, участвующих в деле, касающиеся проведенной экспертизы, рассмотрено и отклонено ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы, как не обоснованное, поскольку все доводы ответчика сводятся к субъективной оценке обществом результатов и содержания заключения судебной экспертизы.

Согласно п. 4 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

цены, по которым ценные бумаги приобретались на основании добровольного предложения в соответствии с пунктами 1.1 настоящей статьи, в случае осуществления выкупа лицом, указанным в пункте 1.1 настоящей статьи.

Представленное заключение судебной экспертизы полное, соответствует требованиям, предъявляемым действующим законодательством, регулирующим оценочную и экспертную деятельность, а потому признается судом относимым и допустимым доказательством, требования о признании отчета не действительным подлежат удовлетворению.

С учетом положений ст. ст. 4, 168 АПК РФ к заявленному требованию истца о взыскании стоимости акций - в виде разницы между фактически выплаченной 521 000 руб. 00 коп. и действительной стоимости 1 360 500 руб. 00 коп. подлежат применению положения ст. 15 ГК РФ и п. 4 ст. 84.8 8 ФЗ "Об акционерных обществах" и подлежит удовлетворению в данной части.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности судом отклоняются по следующим основаниям.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в иске по данному основанию.

Об оценке стоимости и произведенной фактической выплате истец узнал по поступлении денежных средств 30.08.2019, с иском в суд обратился13.01.2020, следовательно, шестимесячный срок исковой давности, предусмотренный п. 4 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» истцом не пропущен.

С учетом изложенного, завяленные требования подлежат частичному удовлетворению в части признания отчета не действительным и взыскании довзыскания стоимости акций- убытков истца.

При цене уточненных требований (три неимущественных и о взыскании 839 500 руб. 00 коп. ), сумма госпошлины составляет 31 790 руб. 00 коп.

Истцом была уплачена госпошлина в сумме 20 000 руб. 00 коп. (9880+10180)., поскольку в удовлетворении двух неимущественных требований отказано, с истца в доход бюджета подлежит взысканию сумма госпошлины 11 790 руб. 00 коп.

На ответчика относятся с учетом ст. 110 АПК РФ судебные расходы в связи с удовлетворением неимущественного требования о признании отчета недействительным- 6 000 руб. 00 коп. по имущественному требованию о 839 500 руб. 00 коп. – 13 790 руб. 00 коп., на оплату судебной экспертизы 150 000 руб. 00 коп. (комиссия уплаченная истцом в сумме 3 000 руб. 00 коп. к судебным издержкам, подлежащим возмещению ответчиком не относится), почтовые расходы 1 589 руб. 16 коп., транспортные издержки 1 448 руб. 50 коп.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным отчет № 07-0719-Б об оценке рыночной стоимости.

Взыскать с ответчика - акционерного общества «Асептические медицинские системы» ОГРН <***> в пользу истца - ФИО2, г. Миасс 839 500 руб. 00 коп., а также судебные расходы: по оплате госпошлины 19 790 руб. 00 коп., на оплату судебной экспертизы 150 000 руб. 00 коп., почтовые расходы 1 589 руб. 16 коп., транспортные издержки 1 448 руб. 50 коп.

В остальной части требований отказать.

Взыскать с истца- ФИО2, г. Миасс в доход федерального бюджета госпошлину 11 790 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.