Решение от 2 октября 2020 г. по делу № А58-5279/2020

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-5279/2020
2 октября 2020 года
город Якутск



Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2020 года

Мотивированное решение изготовлено 2 октября 2020 года

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Артамоновой Л. И., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "ГарантСтройИнвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Победит-недра" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2,

о признании недействительным решения единственного голосующего участника от 26.03.2020 №1/20,

в отсутствие надлежаще извещенных сторон;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ГарантСтройИнвест" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Победит-недра", ФИО2 о признании недействительным решения единственного голосующего участника от 26.03.2020 №1/20.

Стороны в судебное заседание не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, истец направил в суд ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определил провести судебное заседание в отсутствие сторон.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

На основании протокола № 1 от 03.12.2019 общего собрания учредителей принято решение об учреждении ООО "Победит-Недра» с уставным капиталом в размере 300 000 рублей, доли участия в котором между учредителями общества распределились следующим образом: ООО «ГарантСтройИнвест» - 150 000 рублей (50% доли); ФИО2 – 150 000 рублей (50% доли), оплата доли производится не позднее 3 месяцев со дня регистрации ООО «Победит-Недра».

10.12.2019 внесена запись в ЕГРЮЛ о создании юридического лица – ООО «Победит-Недра».

26.03.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Победит-Недра», на котором единственным голосующим участником принято решение о передаче неоплаченной истцом доли уставного капитала к ООО «Победит-Недра» (решение № 1/20 от 26.03.2020).

07.04.2020 регистрирующим органом внесена в ЕГРЮЛ запись о прекращении у участника - ООО «ГаранСтройИнвест» обязательственных прав в отношении юридического лица – ООО «Победит-Недра».

Истец - Общество с ограниченной ответственностью «ГарантСтройИнвест», указывая, что он является участником Общества с ограниченной ответственностью «ПОБЕДИТ-НЕДРА» (ответчика) с долей в уставном капитале в размере 50 %, 26 марта 2020 года состоялось внеочередное общее собрание участников, в котором единственный голосующий участник ответчика – ФИО2 (соответчик) принял решение о передаче неоплаченной части доли уставного капитала к ООО «ПОБЕДИТ-НЕДРА», тогда как он не принимал участия в голосовании, ответчик не провел общее собрание об исключении истца из числа участников, не предоставил время для оплаты уставного капитала и не уведомил истца о предстоящем исключении из состава участников, обратился в суд с настоящим иском.

Ответчики – ООО «ПОБЕДИТ-НЕДРА» и ФИО2 в отзыве от 10.09.2020 с иском не согласны, так как истцу было известно о необходимости оплаты всей части доли уставного капитала, несколько раз были продлены сроки оплаты доли, после неоплаты доли истец сам принял решение о выходе их состава участников ООО «ПОБЕДИТ-НЕДРА».

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ 08.02.1998 (далее - Закон N 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 указанной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе.

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Для наступления правовых последствий, предусмотренных статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо установить два обстоятельства, в совокупности подтверждающих волеизъявление истца на выход из состава участников общества: написание участником заявление о выходе из состава участников (статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации) и передачу этого заявления уполномоченному органу общества (совету директоров, наблюдательному совету), исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

В соответствии с частями 1.2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исследовав и оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимной связи, установив, что уставный капитал ООО "Победит-Недра» не был сформирован (оплачен) в полном объеме, ООО «ГарантСтройИнвест», являясь участником общества, на основании протокола общего собрания № 3 от 23.03.2020 принял решение о выходе из ООО «Победит-Недра», истец не оплатил стоимость доли в уставном капитале ООО «Победит-Недра», в связи с чем у ответчика имелись основания для принятия решения о переходе доли истца к обществу, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение не нарушает права и законные интересы заявителя, ввиду чего в иске следует отказать.

Истец при подаче иска оплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей по чек-ордеру ПАО Сбербанк от 21.07.2020. В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске Общества с ограниченной ответственностью "ГарантСтройИнвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Победит-недра" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 о признании недействительным решения единственного голосующего участника от 26.03.2020 №1/20 отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.


Судья

Артамонова Л. И.