Решение от 14 сентября 2022 г. по делу № А53-39495/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-39495/21
14 сентября 2022 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 07 сентября 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 14 сентября 2022 г.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

к АО «Евразийский» в лице генерального директора ФИО3 (ИНН <***>), Администрации города Ростова-на-Дону (ИНН6164056684)

о признании недействительным решения общего собрания общества,

третье лицо АО «Ростовводоканал» (ИНН <***>)


при участии:

от истца: представитель не явился;

от ответчиков: представитель АО «Евразийский» ФИО4, ФИО5 . по доверенности (онлайн), представитель Администрации города Ростова-на-Дону представитель ФИО6 по доверенности

от третьего лица: представитель не явился.



установил:

ФИО2 указывая на то, что является членом совета директоров АО «Ростовводоканал» обратился в суд с иском к АО «Евразийский» в лице генерального директора ФИО3 (ИНН <***>), Администрации города Ростова-на-Дону (ИНН6164056684) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Ростовводоканал», проведенного 10.11.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено АО «Ростовводоканал» (ИНН <***>).

В судебное заседание истец не явился, представителя не направил.

Представители ответчиков в заседании дали пояснения по иску.

От третьего лица АО «Ростовводоканал» представитель в заседание не явился.

Заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ.

От LARELI HOLDINGS LTD в материалы дела поступило заявления о вступлении в дело соистцом.

Также от АО «Евразийский» поступило ходатайство о привлечении Loana Investments Limited в качестве третьего лица и от Администрации города Ростова-на-Дону (ИНН6164056684) о привлечении к участию в деле в качестве 3-го лица Департамента имущественных отношений города Ростова-на-Дону.

От АО «Евразийский» в материалы дела поступило ходатайство об уточнении исковых требований отклоненное судом в силу того, что АО «Евразийский» не является истцом по иску.

От ФИО2 как генерального директора АО «Ростовводоканал» также поступило ходатайство об уточнении исковых требований отклоненное судом в силу того, что в данном иске ФИО2 заявил иск в качестве члена совета директоров АО «Ростовводоканал», кроме того оно подписано им от имени директора АО «Ростовводоканал».

Рассмотрев заявление LARELI HOLDINGS LTD о вступлении дело соистцом, суд отказывает в его удовлетворении

Согласно части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное соучастие допускается, если:

1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков;

2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание;

3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле соистца арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.

Заявление мотивировано тем, что LARELI HOLDINGS LTD является акционером АО «Евразийский», которое в свою очередь является акционером АО «Ростовводоканал».

В качестве требований заявитель указывает на требования о признании недействительными следующих решений, принятых на общем собрании акционеров от 10.11.2021: об избрании председателя собрания, о досрочном прекращении полномочий совета директоров общества, об избрании совета директоров общества в новом составе.

При подаче заявления LARELI HOLDINGS LTD уплачена госпошлина в размере 3 000 руб. по чеку-ордеру от 16.12.2021, что является недостаточным размером по иску неимущественного характера в силу положений статьи 333.21 НК РФ.

При предъявлении несколькими истцами искового заявления, содержащего единое требование (например, при заявлении иска об истребовании из чужого незаконного владения имущества, находящегося в общей собственности, иска о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательства перед солидарными кредиторами), государственная пошлина уплачивается истцами в равных долях в размере, установленном НК РФ для указанного требования (пункт 2 статьи 333.18 НК РФ). Если же сумма иска фактически складывается из самостоятельных требований каждого из истцов (например, при заявлении требований, вытекающих из обязательства с долевой множественностью лиц на стороне кредитора, требований о возмещении вреда, причиненного источником повышенной опасности имуществу нескольких лиц), государственная пошлина уплачивается каждым из истцов исходя из размера заявляемого им требования (п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46).

По смыслу положений статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для вступления в дело в качестве соистца требуется предъявление иска, соответствующего требованиям статей 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (уплата госпошлины, заблаговременное направление копии иска в адрес иных участников спора, иное, изложенное в ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, в данном случае требования первоначального иска ФИО2 и LARELI HOLDINGS LTD не являются полностью идентичными.

Более того, LARELI HOLDINGS LTD не лишено права на самостоятельное обращение с иском.

Таким образом, в удовлетворении заявления LARELI HOLDINGS LTD отказано.

Также суд отказал в удовлетворении ходатайств АО «Евразийский» о привлечении Loana Investments Limited в качестве третьего лица и Муниципального образования Ростов-на-Дону в лице Департамента имущественных отношений города Ростова-на-Дону о привлечении в дело в качестве третьего лица.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Из анализа указанной нормы права следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде, в связи с чем принятый по делу судебный акт может повлиять на его права или обязанности.

АО «Евразийский» не обосновало, каким образом требования в рамках иска могут непосредственно повлиять на права и обязанности не Loana Investments Limited по отношению к сторонам спора.

При этом Департамент имущественных отношений города Ростова-на-Дону не является самостоятельным участником правоотношений, а выступает органом муниципального образования город Ростов-на-Дону, акционера акционерного общества "Ростовводоканал", при этом Администрация города Ростова-на-Дону (ИНН6164056684), является участником спора – ответчиком.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, присутствующих в судебном заседании, суд установил следующее.

Как указал истец в иске, основанием для его обращение в суд с иском послужили следующие обстоятельства.

Как указал истец, 10.11.2021 состоялось внеочередное собрание акционеров АО «Ростовводоканал», что подтверждается протоколом внеочередного собрания акционеров АО «Ростовводоканал», на котором приняты решения по вопросам о досрочном прекращении полномочий Совета директоров Общества и избрании Совета директоров Общества в новом составе.

Членами совета директоров АО «Ростовводоканал» избраны: ФИО3, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14.

ФИО2 – член совета директоров АО «Ростовводоканал», считает проведение данного собрания незаконным и не обоснованным по следующим основаниям.

Внеочередное собрание проведено с грубым нарушением действующего законодательства и отраженные в протоколе от 10.11.2021 решения по вышеуказанным вопросам являются нелегитимными.

Согласно пункту 4 статьи 6 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.

АО «Евразийский» является акционером АО «Ростовводоканал» с долей голосующих акций 74,85%, то есть АО «Ростовводоканал» является зависимым обществом АО «Евразийский».

Согласно пп. 24 п. 13.1.2 Устава акционерного общества «Евразийский» к компетенции Совета директоров АО «Евразийский» относится определение позиции Общества (представителей общества), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против», «воздержался» по следующим вопросам повестки дня собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее - ДЗО), в том числе об определении количественного состава органов управления и контроля ДЗО, выдвижении, избрании их членов и досрочном прекращении их полномочий, выдвижении, избрании единоличного исполнительного органа ДЗО и досрочном прекращении его полномочий.

Вместе с тем, Советом директоров АО «Евразийский» не принималось решения относительно избрания членами Совета директоров АО «Ростовводоканал» ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14. Избранный новый Совет директоров является нелегитимным и не вправе принимать решения по вопросам, отнесённым к компетенции Совета директоров Уставом АО «Ростовводоканал».

Кроме того, согласно п. 6.4 Положения о Совете директоров АО «Ростовводоканал» первое заседание Совета директоров, избранного в новом составе, созывается Генеральным директором Общества в течение 30 (тридцати) дней с даты избрания Совета директоров в новом составе путем направления уведомлений о созыве заседания всем членам Совета директоров.

Таким образом, инициировать заседание Совета Директоров имеет право только Генеральный директор АО «Ростовводоканал» и никакие другие лица.

Более того, как указал истец, генеральный директор АО «Евразийский» ФИО3 ввел в заблуждение действующее руководство АО «Ростовводоканал», Председателя Совета Директоров АО «Евразийский» и АО «Ростовводоканал».

В связи с изложенным ФИО2, указывая на то, что является членом совета директоров АО «Ростовводоканал», обратился в суд с иском к АО «Евразийский» в лице генерального директора ФИО3 (ИНН <***>), Администрации города Ростова-на-Дону (ИНН6164056684) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Ростовводоканал», проведенного 10.11.2021.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца в виду следующего.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Нормой части 10 приведенной статьи Закона N 208-ФЗ установлено, что решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае заявлены требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Ростовводоканал», проведенного 10.11.2021.

Муниципальное образование "Город Ростов-на-Дону" является владельцем 25,15 % акций акционерного общества "Ростовводоканал", АО «Евразийский» является владельцем 74,85% акций акционерного общества «Ростовводоканал», что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества "Ростовводоканал".

ФИО2 не является акционером акционерного общества «Ростовводоканал» и не наделен законным правом на оспаривание решений, принятых общим собранием акционеров акционерного общества "Ростовводоканал".

В виду того, что иск заявлен ненадлежащим истцом, в иске надлежит отказать.

Поскольку в иске отказано, судебные расходы по уплате госпошлины по иску относятся на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления о вступлении дело соистцом LARELI HOLDINGS LTD отказать.

В удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица Loana Investments Limited отказать.

В удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица Муниципального образования Ростов-на-Дону в лице Департамента имущественных отношений города Ростова-на-Дону отказать.

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Овчаренко Н. Н.