Решение от 8 сентября 2022 г. по делу № А41-451/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-451/2022
г. Москва
08 сентября 2022 года.
Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2022 года.

Мотивированное решение изготовлено 08 сентября 2022 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-451/2022 по иску ОАО "МОСОБЛТРАСТИНВЕСТ" (ОГРН <***>) к Администрации городского округа Долгопрудный (ОГРН <***>) и ФИО2, с участием в деле третьего лица – МУП «УКС г. Долгопрудный» (ОГРН <***>) о взыскании солидарно 8 858 417,45 руб. убытков, а также по встречному иску Администрации городского округа Долгопрудный к ОАО "МОСОБЛТРАСТИНВЕСТ" и ООО «СК «Спецстрой-2» о признании соглашения об уступке права требования от 18.03.2019 недействительным,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "МОСОБЛТРАСТИНВЕСТ" в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Администрации городского округа Долгопрудный (далее – ответчик, администрация) и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик, ликвидатор) о взыскании солидарно 8 858 417,45 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МУП «УКС г. Долгопрудный».

Администрацией городского округа Долгопрудный заявлен встречный иск к ОАО «МОСОБЛТРАСТИНВЕСТ» и ООО «СК «Спецстрой-2» о признании соглашения об уступке права требования в счет погашения задолженности от 18.03.2019 недействительным.

В судебном заседании представители сторон требования своих исковых заявлений поддержали в полном объеме, по доводам искового заявления своего процессуального оппонента возражали.

ФИО2 и представитель третьего лица для участия в судебном заседании не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения. ООО «СК «Спецстрой-2» исключено из ЕГРЮЛ 06.09.2019 как прекратившее деятельность.

Рассмотрев материалы исковых заявлений, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей истца и администрации, суд полагает, что в удовлетворении требований первоначального и встречного исков следует отказать в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, МУП «УКС г. Долгопрудный» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.10.2000 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Учредителем МУП «УКС г. Долгопрудный» является Администрация г. Долгопрудный Московской области.

Постановлением Администрации городского округа Долгопрудный Московской области от 30.01.2017 № 31-ПА, с учетом внесения изменений постановлением от 31.07.2019 № 452-ПА, принято решение о ликвидации МУП «УКС г. Долгопрудный» и утверждении состава ликвидационной комиссии. Установлен срок для осуществления юридических и организационных мероприятий, связанных с ликвидацией МУП «УКС г. Долгопрудный» до 31.12.2019.

15.02.2017 в ИФНС России по г. Мытищи Московской области поступило заявление по форме Р15001 (уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица), комплект документов вх. № 4700872А, в отношении МУП «УКС г. Долгопрудный».

22.02.2017 ИФНС России по г. Мытищи Московской области принято решение о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии в отношении МУП «УКС г. Долгопрудный», запись ГРН 2175029092632.

В журнале «Вестник государственной регистрации» опубликованы сведения о принятом решении, ликвидации МУП «УКС г. Долгопрудный», № 11(625) Часть-1 от 22.03.2017, а также размещено в сети «Интернет» (на сайте www.vestnik-gosreg.ru).

В ИФНС России по г. Мытищи Московской области поступило заявление по форме Р15001 (предоставление промежуточного ликвидационного баланса) в отношении МУП «УКС г. Долгопрудный», комплекту документов присвоен вх. №4703710А.

13.07.2018 ИФНС России по г. Мытищи Московской области принято решение о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2185029352858.

В соответствии с Приказом УФНС по Московской области №02-04-09/38@ от 23.01.2019 функции по принятию решений по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей переданы в Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области с 31.01.2019.

06.09.2019 в Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области в отношении МУП «УКС г. Долгопрудный» поступило заявление по форме Р16001 (заявление о государственной регистрации юридического лица, в связи с его ликвидацией) и комплекту документов присвоен вх. №4705366А.

04.10.2019 Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области принято решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица МУП «УКС г. Долгопрудный», запись ГРН 9195081532934.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2009 по делу № А41-28545/09 ОАО «Московская областная инвестиционная трастовая компания» (ОАО «МОИТК») признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

В соответствии с п. 2 ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве») от 26.10.2002 № 129-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Согласно данным ОАО «МОИТК» по бухгалтерскому учету числится задолженность МУП «УКС г. Долгопрудный» в пользу ОАО «МОИТК» в размере 8858417 руб. 45 коп., основанная на решении Арбитражного суда Московской области от 04 ноября 2017 года по делу № А41-14820/17 (оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции) и соглашении об уступке права требования в счет погашения задолженности от 18.03.2019 между ОАО «МОИТК» и ООО «СК «Спецстрой-2».

28.05.2019 ОАО «МОИТК» в адрес МУП «УКС г. Долгопрудный» направляло заявление (исх. № 1Ц от 27.05.2019) с приложением документов, подтверждающих факт наличия задолженности и перехода права требования к ОАО «МОИТК», а также просьбой погасить задолженность.

Как указывает истец, в ходе осуществления действий, направленных на выявление и возврат имущества должника (дебиторской задолженности) находящегося у третьих лиц, конкурсный управляющий ОАО «МОИТК» обнаружил, что должник исключен из ЕГРЮЛ 04.10.2019.

С целью защиты своих нарушенных прав истец обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации ликвидации должника.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 16.03.2020 по делу № А41-108849/2019 признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации МУП «УКС г. Долгопрудный» (ОГРН <***>) от 04.10.2019 за государственным регистрационным номером 9195081532934. На Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области возложена обязанность устранить нарушение прав юридического лица путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи о МУП «УКС г. Долгопрудный» (ОГРН <***>) как действующем юридическом лице.

В ЕГРЮЛ внесены сведения о признании недействительной записи о государственной регистрации ликвидации МУП «УКС г. Долгопрудный». МУП «УКС г. Долгопрудный» восстановлено в ЕГРЮЛ.

Истец, ссылаясь на то, что вследствие незаконных действий (бездействия) учредителя МУП «УКС г. Долгопрудный» администрации и ликвидатора ФИО2, не включившего в промежуточный и ликвидационный балансы задолженность МУП «УКС г. Долгопрудный» перед ОАО «МОИТК», утрачена возможность взыскания с должника денежных средств и, соответственно, возникли убытки, обратился с настоящим иском в суд о взыскании солидарно убытков с ликвидатора и учредителя МУП «УКС г. Долгопрудный».

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 15, 61-64, п. 2 ст. 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15) (статья 1082 ГК РФ).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно положениям статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 18.06.2013 № 17044/12, а также правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.05.2015 № 310-ЭС14-8980, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Согласно пункту 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 16.03.2020 по делу № А41-108849/2019 признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации МУП «УКС г. Долгопрудный» (ОГРН <***>) от 04.10.2019 за государственным регистрационным номером 9195081532934. На Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области возложена обязанность устранить нарушение прав юридического лица путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи о МУП «УКС г. Долгопрудный» (ОГРН <***>) как действующем юридическом лице.

В ЕГРЮЛ внесены сведения о признании недействительной записи о государственной регистрации ликвидации МУП «УКС г. Долгопрудный». МУП «УКС г. Долгопрудный» восстановлено в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, в силу положений статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации для взыскания с ликвидатора убытков в пользу кредитора необходимо, чтобы юридическое лицо-должник было ликвидировано, тогда как в данном случае МУП «УКС г. Долгопрудный» восстановлено в ЕГРЮЛ и является действующим и, следовательно, основания для применения положений пункта 2 статьи 64.1 Кодекса отсутствуют.

МУП «УКС г. Долгопрудный» в настоящее время не утратило правоспособности юридического лица, соответственно, истец не утратил возможности получения с него задолженности.

Из анализа положений статьи 4 АПК РФ и статьи 12 ГК РФ следует, что истец по своему усмотрению избирает способы защиты гражданских прав, которые в приведенных правовых нормах сформулированы в общем виде и подлежат уточнению при выборе субъектами конкретных гражданских прав способов их защиты.

В данном случае избрание истцом неверного способа защиты (предъявление иска о возмещении убытков к ликвидатору по правилам пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ при том, что юридическое лицо не считается ликвидированным) является основанием к отказу в удовлетворении соответствующих требований.

Поскольку процедура ликвидации МУП «УКС г. Долгопрудный» в настоящее время не завершена, основания для предъявления к ФИО2 требования о взыскании убытков по правилам пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Таким образом, истцом не доказана причинно-следственная связь между противоправными действиями ликвидатора и неблагоприятными последствиями в виде не получения задолженности.

Суд также не находит оснований для взысканий убытков с администрации в связи со следующим.

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 113 ГК РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

В силу пункта 6 этой же статьи собственник имущества унитарного предприятия, за исключением собственника имущества казенного предприятия, не отвечает по обязательствам своего унитарного предприятия. Собственник имущества казенного предприятия несет субсидиарную ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях) в Российской Федерации создаются и действуют следующие виды унитарных предприятий:

унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения, - федеральное государственное предприятие и государственное предприятие субъекта Российской Федерации, муниципальное предприятие;

унитарные предприятия, основанные на праве оперативного управления, - федеральное казенное предприятие, казенное предприятие субъекта Российской Федерации, муниципальное казенное предприятие.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 7 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не несут ответственность по обязательствам государственного или муниципального предприятия, за исключением случаев, если несостоятельность (банкротство) такого предприятия вызвана собственником его имущества. В указанных случаях на собственника при недостаточности имущества государственного или муниципального предприятия может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Российская Федерация, субъекты Российской Федерации или муниципальные образования несут субсидиарную ответственность по обязательствам своих казенных предприятий при недостаточности их имущества.

Таким образом, исходя из названных норм права субсидиарная ответственность по обязательствам унитарного предприятия возлагается на создавшее его муниципальное образование в том случае, когда унитарное предприятие основано на праве оперативного управления и является казенным.

Материалы дела не содержат доказательства того, что МУП «УКС г. Долгопрудный» было ликвидировано вследствие несостоятельности (банкротства) и несостоятельность (банкротство) вызвана собственником этого имущества, а также доказательств того, что МУП «УКС г. Долгопрудный» является казенным предприятием.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении первоначального иска следует отказать.

Администрацией городского округа Долгопрудный заявлен встречный иск к ОАО «МОСОБЛТРАСТИНВЕСТ» и ООО «СК «Спецстрой-2» о признании соглашения об уступке права требования в счет погашения задолженности от 18.03.2019 недействительным.

Встречные исковые требования заявлены со ссылкой на положения ст. ст. 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемое соглашение об уступке права требования в счет погашения задолженности от 18.03.2019 является мнимой сделкой.

При этом администрация указывает, что размер уступаемого права требования несоизмеримо велик по сравнению с указанной в тексте соглашения задолженностью ООО «СК «Спецстрой-2», подлежащей прекращению, так как такое соглашение является убыточным для ООО «СК «Спецстрой-2», что в свою очередь, затрагивает права и законные интересы третьих лиц - кредиторов ООО «СК «Спецстрой-2».

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

18.03.2019 между ООО «СК «Спецстрой-2» (должник) и ОАО «Мособлтрастинвест» (кредитора) заключено Соглашение об уступке права требования в счет погашения задолженности (далее – Соглашение).

Из текста Соглашения следует, что должник ООО «СК «Спецстрой-2» уступил кредитору ОАО «Мособлтрансинвест» право требования к МУП «УКС г. Долгопрудный» в размере 8 858 417,45 руб. в счет погашения задолженности ООО «СК «Спецстрой-2» перед ОАО «Мособлтрансинвест» в размере 159 451,51 руб.

Документы по Соглашению приняты ОАО «Мособлтрастинвест» по акту приема-передачи от 18.04.2019.

Полагая оспариваемое Соглашение мнимой сделкой администрация также указывает, что по состоянию на дату заключения указанного соглашения - 18.03.2019 - оба юридических лица (ОАО «Мособлтрансинвест» и ООО «СК «Спецстрой-2») находились на стадиях банкротства, более того, 06.09.2019 ООО «СК «Спецстрой-2» прекратило свою деятельность в связи с завершением конкурсного производства. Таким образом, заключение убыточного соглашения юридическим лицом (ООО «СК «Спецстрой-2»), находящимся в стадии конкурсного производства, дает основания полагать, что такое соглашение является мнимой сделкой.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

Так в соответствии со сложившейся судебной практикой для признания сделки мнимой необходимо однозначно установить, что ее стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). В этой связи наличие обстоятельств, свидетельствующих о реальном исполнении сторонами договора, свидетельствует о том, что данная сделка не являлась мнимой (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2002 № 6282/02, от 01.11.2005 № 2521/05).

Такие обстоятельства, установлены судом в рамках рассмотрения настоящего дела.

Судом установлено, что оспариваемое Соглашение заключено сторонами в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве») от 26.10.2002 № 129-ФЗ (далее - закон о банкротстве)

Право требования ООО «СК «Спецстрой-2» к МУП «УКС г. Долгопрудный» в размере 8 858 417,45 руб. реализовывалось с торгов в деле о банкротстве ООО «СК «Спецстрой-2».

Первые торги, повторные торги, а также торги посредством публичного предложения признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

В связи с этим, Решением Комитета кредиторов ООО «СК «Спецстрой-2» (Протокол от 29.08.2018) было утверждено Положение о порядке, условиях, сроках передачи имущества ООО «СК «Спецстрой-2» кредиторам для погашения их требований в ходе процедуры конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК «Спецстрой-2» (далее - Положение).

В Положении была определена минимальная цена предложения (цена отсечения) в размере 159 451,51 руб. Положение опубликовано на сайте ЕФРСБ.

ОАО «Мособлтрастинвест», будучи конкурсным кредитором ООО «СК «Спецстрой-2» воспользовался возможностью приобретения права требования к МУП «УКС г. Долгопрудный» по минимальной цене предложения в размере 159 451,51 руб.

ОАО «Мособлтрастинвест» являлся конкурсным кредитором ООО «СК «Спецстрой-2», размер требования составлял 4 123 161 236,88 руб., о чем указано в п. 1.2 Соглашения и заключил Соглашение, по цене предложения, указанной в Положении (о чем указано в п. 2.2 Соглашения).

Соглашение подписано уполномоченными лицами, не было обжаловано заинтересованными лицами - кредиторами ООО «СК «Спецстрой-2», так как оно было заключено с требованиями закона о банкротстве, в связи с чем, является действительным.

В силу разъяснений, изложенных в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Также необходимо отметить, что администрация не является лицом, которое вправе предъявить требование о признании Соглашения недействительным.

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, отсутствие материально-правового интереса в признании ничтожной сделки недействительной является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении соответствующего требования (определения Верховного Суда Российской Федерации от 10.03.2017 № 3065-ЭС17-157, от 18.12.2017 № 310-ЭС17-18955).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки указанной правовой норме администрация не представила суду доказательств, которые бы достоверно свидетельствовали о наличии у неё материально-правового интереса в признании недействительным Соглашения.

Администрация не является стороной сделки, а также не является лицом, чьи права нарушены заключением Соглашения.

Во встречном исковом заявлении администрация указывает на нарушение прав (законных интересов) третьих лиц - кредиторов ООО «СК «Спецстрой-2», но сама им не является, в заявлении не указано, какое её право (законный интерес) будет защищен в результате признания Соглашения недействительным.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения встречного иска также отсутствуют.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом установлено, что решением Арбитражного суда Московской области от 20.07.2011 по делу № А41-9144/2010 ООО «СК «Спецстрой-2» признано несостоятельным (банкротом). В ЕГРЮЛ зарегистрировано прекращение деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства; дата прекращения деятельности 06.09.2019.

Вместе с тем, суд не нашел оснований для прекращения производства по встречному иску по основания, предусмотренным пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд учитывает правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, выраженную в определениях от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3), от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995(2), согласно которой, по общему правилу, при ликвидации стороны сделки спора о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования. Между тем при наличии правопреемства (универсального - реорганизация юридического лица, наследование, или сингулярного - передача договора, уступка требования, перевод долга) лицом, имеющим интерес в сохранении сделки, противопоставляемой истцу, является правопреемник стороны сделки, следовательно, иск подлежит рассмотрению по существу.

Принимая во внимание, что истец документально не подтвердил факт обоснованности своих требований о взыскании убытков, исковые требования ОАО «МОСОБЛТРАСТИНВЕСТ», с учетом заявленного основания иска, не могут быть признаны правомерным и подлежащим удовлетворению. Основания для удовлетворения встречного иска и признания недействительным Соглашения об уступке права требования в счет погашения задолженности от 18.03.2019 также отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального и встречного исков отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.


Судья П.И. Машин