Постановление от 10 июля 2023 г. по делу № А56-130641/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-130641/2022
10 июля 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 02.12.2022

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 09.01.2023

от 3-го лица: ФИО4 по доверенности от 18.2023


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16759/2023) Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 по делу № А56-130641/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по заявлению Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Парк-Отель «Пушкин» ФИО5

о признании недействительным решения,



установил:

Акционерное общество «Международный Банк Санкт-Петербурга» (далее – Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании незаконным решения о внесении записи в ЕГРЮЛ № 2227802788772 от 02.09.2022 о продлении срока ликвидации юридического лица ООО «Парк-Отель «Пушкин» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – Общество), решения о внесении записи в ЕГРЮЛ № 2227803244909 от 23.09.2022 о ликвидации Общества, обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ в отношении Общества запись о недействительности записей за государственным регистрационным номером № 2227802788772 от 02.09.2022, № 2227803244909 от 23.09.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ликвидатор Общества ФИО5.

Решением суда от 06.04.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Банк подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не принято во внимание злоупотребление ликвидатором предоставленными ей правами, а также отсутствие у Инспекции при таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требования ликвидатора о регистрации ликвидации общества.

Ликвидатором представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Инспекцией отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Банка доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель Инспекции против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель ликвидатора против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Парк-Отель «Пушкин» было зарегистрировано в качестве юридического лица 03.08.2018 ОГРН: <***>.

05.04.2021 единственным участником Общества принято решение о ликвидации Общества, ликвидатором назначена ФИО5

06.04.2021 Общество во исполнение п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ представило в регистрирующий орган уведомление о ликвидации юридического лица.

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией принято решение от 13.04.2021 № 65966А о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

26.08.2022 Общество представило в регистрирующий орган уведомление по форме № Р15016 о ликвидации юридического лица, содержащее сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса, по результатам рассмотрения которого регистрирующим органом принято решение от 02.09.2022 № 123873А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 02.09.2022 за ГРН 2227802788805 были внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

16.09.2022 на государственную регистрацию поступил пакет документов, включавших в себя, в том числе: заявление о государственной регистрации ООО «Парк-Отель «Пушкин» в связи с его ликвидацией ликвидационный баланс для государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией.

По окончанию рассмотрения представленного комплекта документов, растрирующим органом вынесено решение от 23.09.2022 № 134250А государственной регистрации ООО «Парк-Отель «Пушкин» в связи с его ликвидацией, на основании которого в ЕГРЮЛ 23.09.2022 за ГРН 2227803244909 внесена запись о ликвидации Общества.

Банк обратился в арбитражный суд, ссылаясь на следующие обстоятельства.

В Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривалось дело № А56-89330/2019 по иску Банка к ООО «Парк-Отель «Потемкин», ООО «Парк-Отель «Пушкин» о солидарном взыскании 2 995 118 руб. 65 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды объектов недвижимости от 29.09.2017 за период до 09.08.2018, 12 967 625 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды объектов недвижимости от 29.09.2017 за период до 10.08.2018 по 31.01.2019, 350 000 руб. задолженности по договору аренды движимого имущества от 29.09.2017, 1 017 632 руб. убытков в размере стоимости предметов движимого имущества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020 года по делу № А56-89330/2019 отказано в полном объеме в удовлетворении искового заявления Банка к ООО «Парк-Отель «Потемкин», ООО «Парк-Отель «Пушкин».

Определением Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2022 года по делу А56-140063/2018/сд.43 признано недействительной сделкой соглашение о зачете от 14.08.2018, заключенное между Международным Банком Санкт – Петербурга (АО) и ООО «Парк-Отель «Потемкин».

Постановлением Тринадцатого арбитражного Апелляционного суда от 06.09.2022 года (резолютивная часть оглашена 30.08.2022 года) жалоба ООО «Парк-Отель «Потемкин» на указанное определение оставлена без удовлетворения, обжалуемое определение суда оставлено в силе.

Вследствие признания сделки недействительной Банк обратился в Арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020 по делу № А56-89330/2019 по новым обстоятельствам, с учетом признания недействительной сделкой соглашения о зачете от 14.08.2018 года.

Банк указывает на наличие в действиях ликвидатора ФИО5 признаков злоупотребления правом в связи с его осведомленностью о судебном процессе о взыскании задолженности с ликвидируемого юридического лица.

Также Банк полагает процедуру ликвидации ООО «Парк-Отель «Пушкин» - произведенной с нарушением порядка ликвидации юридического лица, установленного ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), а также п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а именно: в судебном порядке срок ликвидации юридического лица не продлевался.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктами 1, 2 ст. 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации; назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и установить порядок и сроки ликвидации.

В силу п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее 2 месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В соответствии с требованиями п. 1 ст. 63 ГК РФ сведения о начале процедуры ликвидации Обществ были опубликованы в электронной и печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации» Часть 1 № 15 (834) от 21.04.2021/1478.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п.2 ст. 63 ГК РФ).

В соответствии с п. 6 ст. 57 Закона об ООО срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 по делу № А56-47576/2022 срок ликвидации Общества продлен на 6 месяцев.

На основании указанного выше решения, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2227802788772 от 02.09.2022 о продлении срока ликвидации юридического лица ООО «Парк-Отель» «Пушкин».

Таким образом, довод апелляционной жалобы Банка о нарушении процедуры ликвидации Общества опровергается материалами дела.

В отношении доводов Банка о наличии на рассмотрении арбитражного суда искового заявления, содержащего требования, предъявленные к Обществу, судом установлено, что Банк обратился в суд с заявлением о пересмотре решения суда от 22.12.2020 по делу А56-89330/2019 по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской? области от 08.11.2022 в удовлетворении заявления о пересмотре решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской? области от 22.12.2020 по делу № А56-89330/2019 отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2022 по делу А56-89330/2019 оставлено без изменений.

Кроме того, Банк по делу А56-89330/2019 просил пересмотреть решение от 22.12.2020 в части взыскания 350 000 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды движимого имущества от 29.09.2017 заключенного между Банком МБПС (АО) и ООО «Парк-Отель «Потемкин» за период с 01.07.2018 по 31.01.2019 (включительно), взыскания 1 017 632 руб. убытков, возникших в связи с неисполнением обязательств по возврату ООО «Парк-Отель «Потемкин» предметов движимого имущества после расторжения Договора аренды движимого имущества от 29.09.2017, заключенного между Банком МБПС (АО) и ООО «Парк-Отель «Потемкин».

По делу А56-89330/2019 были рассмотрены требования Банка МБПС (АО) к ООО «Парк-Отель «Пушкин» о взыскании 12 967 625 руб. 06 коп. задолженности по оплате арендной платы за период с 10.08.2018 по 31.01.2019 по Договору аренды объекта недвижимости от 10.08.2018, заключенного между Банком МБПС (АО) и ООО «ПаркОтель «Пушкин».

В удовлетворении требований было отказано, с заявлением о пересмотре указанных требований Банк МБПС (АО) не обращался.

Таким образом суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Банком не представлено доказательств, что у Общества есть неисполненные обязательства перед Банком, равно как и доказательств того, что имеется принятое к производству исковое заявление, содержащее требования Банка к Обществу.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что заявляя требование об отмене обжалуемого решения, Банк не представляет каких-либо доказательств противоправности действий как ликвидатора Общества, так и Инспекции, повлекших нарушение прав Банка.

Доказательств нарушения Инспекцией установленного Законом об ООО и Законом №129-ФЗ порядка ликвидации Общества в материалы дела не представлено. Выводы суда первой инстанции о том, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 по делу № А56-47576/2022 срок ликвидации Общества продлен на 6 месяцев – не оспорены.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска и признает апелляционную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 по делу № А56-130641/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Масенкова

Судьи


Е.И. Пивцаев

В.Б. Слобожанина