Решение от 29 декабря 2019 г. по делу № А40-270057/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40- 270057/19-67-1156
г. Москва
30 декабря 2019 г.
Резолютивная часть решения оглашена 20 декабря 2019 года

Полный тест решения изготовлен 30 декабря 2019 года


Арбитражный суд в составе:

Судья В.Г. Джиоев (единолично)

при ведении протокола секретарём с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в зале 10011

дело по исковому заявлению Акционерного общества "Промстройтехно-Инвест" (115114, Москва город, набережная Павелецкая, дом 2, строение 1, эт 1 ком 135, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.01.2003, ИНН: <***>)

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Крановые технологии" (454048, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.06.2010, ИНН: <***>)

2) Акционерному обществу Челябинское специализированное предприятие "СВЭЧЕЛ" (454052, <...>, А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.12.2002, ИНН: <***>)

третьи лица: 1) ФИО2; 2) ООО «СтройКомплект» (125284, Москва город, проспект Ленинградский, дом 31, строение 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.02.2016, ИНН: <***>

о взыскании о признании недействительным соглашения о порядке взаиморасчетов от 19.07.2018, о применении последствий недействительности сделок

при участии:

от истца: ФИО3 по дов. от 02.12.2019.

от ООО "Крановые технологии": не явился, извещён;

от АО АО "СВЭЧЕЛ": не явился, извещён;

от ФИО2: ФИО3 по дов. от 19.09.2019 №77АГ1180865.

от ООО «СтройКомплект»: не явился, извещён;

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Промстройтехно-Инвест" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Крановые технологии" и Акционерному обществу Челябинское специализированное предприятие "СВЭЧЕЛ" о признании недействительным Соглашение о порядке взаиморасчетов от 19 июля 2018года, применении последствия недействительности сделок.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчики возражали против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 16 мая 2016 года между ООО Крановые технологии» (далее - Ответчик-1, Цессионарий) и ООО «СтройКомплект» (далее - Третье лицо, Должник-2) был заключен Договор №49 поставки продукции производственно-технического Назначения (далее -Договор №49). Поручителями надлежащего исполнения Должником-2 своих обязанностей по Договору №49 выступили: Акционерное общество «Промстройтехно-Инвест» (далее - Истец, Поручитель-1) и ФИО2 (далее - Третье лицо, Поручитель-2).

28 октября 2016 года между Акционерным обществом «Промстройтехно-Инвест» (далее - Истец, Должник-1) и Акционерным обществом Челябинское специализированное предприятие «СВЭЧЕЛ» (далее - Ответчик-2, Цедент) был заключен договор подряда №2810 (далее - Договор №2810).

19 июля 2018 года между ООО Крановые технологии» (далее - Ответчик-1, Сторона 1), АО «СВЭЧЕЛ» (далее - Ответчик-2, Сторона 2), ООО «СтройКомплект» (далее - Третье лицо, Сторона 3) и АО «Промстройтехно-Инвест» (далее - Истец, Сторона 4) заключено Соглашение о порядке взаиморасчетов (далее - Соглашение).

Согласно п. 4.1. указанного Соглашения «Сторона 2 в полном объеме уступает Стороне 1 свое указанное в п.1 настоящего соглашения право требования к Стороне 4 в сумме 7 700 000 (Семь миллионов семьсот тысяч) рублей с НДС, а также предусмотренных указанным в п.2 настоящего соглашения договоре неустоек, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Сторона 4 с такой уступкой согласна.

Уступка требования осуществляется непосредственно на основании настоящего соглашения и не требует дополнительного согласования/оформления.

Право требования считается перешедшим от Стороны 2 к Стороне 1 непосредственно с момента подписания настоящего соглашения.

За уступленное требование Сторона 1 рассчитывается со Стороной 2 в порядке и на условиях, дополнительно согласованных между ними - недостижение такого согласования, а равно отсутствие расчета за уступленное требование будет приниматься Сторонами 1 и 2 исключительно на свой счет и никак не будет влиять на правомочия Стороны 1 по уступленному требованию в отношении Стороны 3.»

Акционерное общество "Промстройтехно-Инвест", полагая, что Соглашение о порядке взаиморасчетов от 19.07.2018 г. является притворной сделкой, прикрывают договор дарения, что влечет их недействительность (ничтожность), обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Способами защиты гражданских прав являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ). Лицо, обращающееся с иском статьи, на основании статей 1, 11, 12 ГК РФ, статей 4, 65 АПК РФ, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. Целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

В соответствии с положениями главы 24 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их действительной волей у обеих сторон, а также намерение фактически исполнить прикрываемую сделку.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 ГК РФ).

В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2019 N 11-КГ19-2 указано, что действующим законодательством закреплена презумпция возмездности договора уступки права требования. Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.04.2019 N Ф01-1323/2019 по делу N А79-9420/2018, Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 10.07.2019 N Ф05-10412/2019 по делу N А40-211045/2018 (Определением Верховного Суда РФ от 22.10.2019 N 305-ЭС19-18302 отказано в передаче дела N А40-211045/2018 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления).

Таким образом, возмездность договора цессии предполагается даже при отсутствии указания цены в договоре.

В результате заключения Соглашения о порядке взаиморасчетов от 19.07.2018 г. в силу статьи 382 ГК РФ произошла замена кредитора по обязательству, вытекающему из договора подряда №2810, при этом замена кредитора не влияет на размер суммы долга и возможность его взыскания.

Указание истца на тот факт, до настоящего времени между Стороной 1 и Стороной 2 не было согласовано условие о цене уступаемого права (требования) по Соглашению, не характеризует Соглашение о порядке взаиморасчетов от 19.07.2018 г. как безвозмездные, поскольку само по себе отсутствие в деле доказательств встречного исполнения по указанному соглашению не свидетельствует бесспорно о наличии воли на заключение иной безвозмездной сделки.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24.02.2004 N 3-П, Определении от 04.06.2007 N 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Поскольку истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон в оспариваемых договорах уступки прав (цессии), а также того, что данные сделки совершены с заведомой целью их неисполнения, то суд приходит к выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности на основании статьи 170 ГК РФ.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о соответствии заключенного соглашения положениям действующего законодательства.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.Г. Джиоев