Решение от 7 июля 2020 г. по делу № А60-64606/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-64606/2019
07 июля 2020 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 07 июля 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э. Ю. Пайлеваняном рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ФИО2

третьи лица: ФИО3, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЮМАШЕВ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4

о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительной, применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 28.10.2019г.,

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 11.07.2019г.,

от третьих лиц: ООО «УК «Юмашев»: ФИО7, представитель по доверенности от 28.11.2019, от ФИО4: ФИО6, представитель по доверенности от 18.02.2019г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ФИО1 (далее - истец) обратился в суд с иском к ФИО2 (далее - ответчик) о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительной, применении последствий ее недействительности.

Определением суда от 19.11.2019г. исковое заявление оставлено без движения сроком до 19.12.2019г.

Определением суда от 19.12.2019г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 28.01.2020г.

Рассмотрев материалы дела, суд на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЮМАШЕВ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), которое ранее именовалось как ООО «Прогресс-Урал», и доля в которой являлась предметом спорной сделки.

Ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса ФИО3, которая удостоверила спорный договор, и об истребовании у нее копии нотариального дела по данному договору.

Истец против удовлетворения ходатайства не возражает.

Определением суда от 30.01.2020г. судебное разбирательство по делу назначено на 05.03.2020г.

В судебном заседании суд приобщил к делу документы истца, поступившие во исполнение определения суда от 19.12.2019г.

17.02.2020г. в суд от третьего лица ФИО3 поступило нотариальное дело, которое приобщено судом к делу.

В судебном заседании суд приобщил к делу отзыв третьего лица ООО УК «Юмашев», в котором третье лицо исковые требования поддерживает и просит удовлетворить в полном объёме.

Также к материалам дела приобщен отзыв ответчика, в котором он просит отказать в иске.

Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела документов по ходатайству. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к делу.

Третье лицо ООО УК «Юмашев» заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Стороны не возражают против удовлетворения данного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство об отложении, суд его удовлетворил.

Ответчиком в судебном заседании заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, поскольку истец заявляет, что данный участник также не оплатил свою долю.

Суд рассмотрел данное ходатайство в условиях совещательной комнаты и на основании ст. 51 АПК РФ удовлетворил.

Определением суда от 12.03.2020г. судебное заседание отложено на 07.04.2020г.

Определениями от 26.03.2020г., 19.05.2020г. судебное разбирательство перенесено на 29.06.2020г.

В судебном заседании суд приобщил дополнение к отзыву третьего лица ООО «УК Юмашев» (поступило в электронном виде 29.06.2020г.), отзыва № 2 и принято к рассмотрению вопрос о приобщении к делу приложений к отзыву, поскольку они не были раскрыты перед другими лицами заблаговременно, и данные лица не могут выразить свою позицию относительно относимости и допустимости данных доказательств.

Суд приобщил к делу пояснения к иску с приложениями, возражения истца на отзыв к иску.

Суд повторно рассмотрел вопрос о приобщении документов, приложенных к отзыву № 2 ответчика и с учетом пояснений всех лиц, участвующих в деле, приобщил указанные документы вместе с отзывом к делу.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, 17 апреля 2018 года между Истцом и Ответчиком был заключен договор купли - продажи доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ПРОГРЕСС - УРАЛ» (далее по тексту - «Общество»). В соответствии с условиями указанного выше договора Ответчик гарантировал, что на момент подписания договора он является собственником доли в уставном капитале «Общества», в размере 50%, права на которую приобретены в полном соответствии с законодательством Российской Федерации. В соответствии с п.3.2.4. заключенного договора Ответчик несёт ответственность за не уведомление Истца о любых произошедших до момента заключения договора событиях (фактах), связанных с деятельностью «Общества», наступление которых повлекло или может повлечь в будущем возникновение неблагоприятных для «Общества» и (или) его участников последствий, в размере причиненного «Обществу» и (или) его участникам ущерба. Ответчик п. 3.8 заключенного договора подтвердил, что информация, предоставленная Ответчиком Истцу, в связи с заключенным договором является верной, полной и точной, и Ответчик не скрыл обстоятельства, которые могли бы, в случае их выявления, негативно повлиять на решение Истца заключить договор от 17.04.2018 года.

В иске указано, что ответчик скрыл от Истца тот факт, что доля уставного капитала в размере 50% при создании «Общества» им не оплачена. Данный факт был установлен Истцом только после того, как появился доступ к расчетному счету «Общества». Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. По смыслу положений статьи 168 и пункта 1 статьи 422 ГК РФ законность сделки, а также наличие или отсутствие оснований для признания сделки недействительной устанавливаются на момент ее совершения.

Истец указывает, что при создании и регистрации «Общества» (25.11.2013 года) в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Ответчик был обязан (ст. 9 - Закона) оплатить 50% доли в уставном капитале. На основании ст. 16 указанного выше Федерального закона оплата Ответчиком 50% долей в уставном капитале «Общества» не могла превышать четыре месяца с момента государственной регистрации. Ответчик данные условия не выполнил. Более того, в соответствии с ч. 3 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к «Обществу» с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале «Общества». С 01.04.2014 года 50% доли в уставном капитале, которые Ответчиком отчуждены по договору купли - продажи от 17.04.2018 года Истцу фактически принадлежали «Обществу». Исходя из анализа вышеназванных норм права, у Ответчика имелись ограничения правомочий собственника, установленные в пункте 1 статьи 209 ГК РФ, а именно он не имел права распоряжаться имуществом, которое в силу закона принадлежало «Обществу». Таким образом, Ответчик знал о том, что 50% доли в уставном капитале ему не принадлежит, поскольку не оплачены, в связи с чем был не вправе распоряжаться долей и отчуждать ее по договору купли-продажи от 17.04.2018 года.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском о признании заключенного между Истцом и Ответчиком договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания «Прогресс» недействительным (ничтожным), как не соответствующий требованиям закона и применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата Истцом доли в размере 50% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания «Прогресс» Ответчику и взыскании с Ответчика в пользу Истца денежных средств, полученных по недействительной сделке, в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей.

Рассмотрев материалы дела и заслушав пояснения сторон, суд приходит к следующим выводам.

В отзыве ответчик указывает, что полностью оплатил долю в уставном капитале, что, по его мнению, подтверждается следующим.

Во-первых, это подтверждается данными бухгалтерской отчётности (балансами) с 2013 по 2018 г.

Во-вторых, документами первичной отчетности - передаточным актом и справкой о полной выплате взноса в уставный капитал.

В-третьих, в момент передачи полномочий единоличного исполнительного органа и перехода права на долю был составлен передаточный акт средств дебиторской и кредиторской задолженности от 08 мая 2018 г. Задолженности учредителей по взносу в уставный капитал не числится.

В-четвертых, при продаже была предъявлена справке о полной выплате уставного капитала.

Права собственности на долю в уставном капитале принадлежало ответчику, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ

Также в отзыве ответчик указывает, что не было представлено доказательств недействительной сделки на основании ст. 167, 170 ГК РФ.

Ответчик утверждает, что сделка сторонами исполнена, деньги за долю уплачены, внесены изменения в ЕГРЮЛ. Учредитель управляет компанией, в том числе сменил наименование и директора.

В настоящее время истец является единственным учредителем общества и внутри общества отсутствует спор об оплате уставного капитала.

Данные доводы ответчика по существу не были опровергнуты соответствующими доказательствами в ходе судебного разбирательства дела. Кроме того, суд отмечает следующее.

Согласно п. 1, 3 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ (далее – Закон об обществах) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества (п. 1 ст. 16 указанного закона).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (п. 3 ст. 16 указанного закона).

В соответствии с п. 2 ст. 24 Закона об обществах в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно п. 5 ст. 24 Закона об обществах не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Между тем, доказательств погашения доли ответчика в обществе, впоследствии отчужденной истцу, или ее распределения в пользу другого участника, материалы дела не содержат.

Право ответчика на долю в обществе до момента ее отчуждения истцу никем не было оспорено, само общество активно в течение продолжительного времени осуществляло хозяйственную деятельность.

При таких обстоятельствах суд признал несостоятельными и отклонил доводы истца, положенные в основу иска, и в связи с этим признал иск необоснованным и отклонил.

При этом суд отклонил также довод ответчика о пропуске срока исковой давности, как не соответствующий фактическим обстоятельствам.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Поскольку сделка по купле-продаже доли в уставном капитале совершена сторонами 17.04.2018г., то трехлетний срок исковой давности еще не истек.

Также суд отклонил как недоказанный довод ответчика о злоупотреблении правом на стороне истца.

Однако данные обстоятельства сами по себе не влияют на исход дела с учетом установленных судом обстоятельств.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяА.С. Воротилкин