Постановление от 13 ноября 2025 г. по делу № А56-79953/2017

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело № А56-79953/2017
14 ноября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.43 Резолютивная часть постановления оглашена 27 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме 14 ноября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Н.А.Морозовой, судей И.Ю. Тойовнена, И.В. Юркова, при ведении протокола секретарём судебного заседания Б.И. Ворона, при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего АО «Звезда-Энергетика» ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 21.05.2025,

от ООО «Югра»: предстаивтель ФИО3 по доверенности от 31.01.2025 (посредством системы веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14646/2025) общества с ограниченной ответственностью «Энергосервис» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2025 по обособленному спору № А56-79953/2017/сд.43, принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Звезда-Энергетика» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Энергосервис», обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг СПб», обществу с ограниченной ответственностью «Фрэнс Стар» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Звезда-Энергетика»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Европейская Электротехника» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества «Звезда-Энергетика» (далее – АО «Звезда-Энергетика», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.12.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Публичное акционерное общество «АК БАРС», общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний АСИ», закрытое акционерное общество «Производственно-Техническое Объединение «Атлант», общество с ограниченной ответственностью «Сэтек», общество с ограниченной ответственностью «Автоматизация Энергетических Производств», общество с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж», акционерное общество «Уренгойтеплогенерация-1», общество с ограниченной ответственностью «Негабаритка», общество с ограниченной ответственностью «Ай-Ти-Си» Ко», общество с ограниченной ответственностью «Автоматизация Энергетических

Производств», Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ленинградской области, публичное акционерное общество «Акционерный коммерческий банк «Финансово-Промышленный Банк», общество с ограниченной ответственностью «РНГО», акционерное общество «Евроцемент групп», общество с ограниченной ответственностью «Кипер», общество с ограниченной ответственностью «Электро Проект Монтаж Измерения», общество с ограниченной ответственностью «Теплотекс АПВ», публичное акционерное общество «Совкомбанк», акционерное общество «Акционерный Банк «России», общество с ограниченной ответственностью «Самарский буровой инструмент», акционерное общество «Объединенные Энергетические технологии», общество с ограниченной ответственностью «Л-Групп», общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Талион Консалт», закрытое акционерное общество «Союзэлектроавтоматика», общество с ограниченной ответственностью «ВИП Сервис СПБ», ФИО4 обратились в арбитражный суд с аналогичными заявлениями.

Определением от 06.04.2022 по обособленному спору № А56-79953/2017/з.16 суд определил рассмотреть совместно все требования о признании АО «Звезда- Энергетика» несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.10.2022 (резолютивная часть от 12.10.2022) суд ввёл в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО5 – члена Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.10.2022 № 202.

Решением от 18.04.2023 (резолютивная часть от 18.04.2023) суд первой инстанции прекратил процедуру наблюдения в отношении общества, признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим должника ФИО1 – члена ассоциации арбитражных управляющих «Орион».

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.04.2023 № 71.

Конкурсный управляющий 08.11.2024 подал в суд заявление о признании недействительной цепочки сделок в виде договора поставки от 06.10.2020 № 02/2020 между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг СПБ», договора поставки от 16.10.2020 № 1610/УМТС-20 между ООО «Энергоинжиниринг СПБ» и обществом с ограниченной ответственностью «Фрэнс Стар», договора поставки от 20.11.2020 № 20-11-20 между ООО «Фрэнс Стар» и обществом с ограниченной ответственностью «Лидерстрой», договора поставки от 02.12.2020 № ГП-1500ВК/2020 между ООО «Лидерстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Энергосервис» и о применении последствий её недействительности в виде возврата от ООО «Энергосервис» в конкурсную массу должника электростанции «Звезда-ГП1500ВК» (зав. № 1903) (далее – электростанция).

Определением от 20.05.2025 арбитражный суд удовлетворил заявление в полном объёме.

Не согласившись с законностью судебного акта, ООО «Энергосервис» направило апелляционную жалобу, настаивая на реальности операций.

Определением от 11.09.2025 Тринадцатый апелляционной суд удовлетворил заявление судьи Радченко Александра Викторовича о самоотводе.

Распоряжением заместителем председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Ракчеевой М.А. от 16.09.2025 дело передано в производство судьи Морозовой Н.А.

В связи с заменой состава суда на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и ООО «Югра» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, начиная с 27.03.2014, должнику на праве собственности электростанция принадлежала электростанция «Звезда-ГП1500ВК» (зав. № 1903).

Между должником (поклажедатель) и обществом с ограниченной ответственностью «СпецТяжЛогистик» (хранитель) 22.06.2016 заключён договор хранения № 105/УМТС-16, по которому хранитель обязался принять от поклажедателя имущество, указанное в пункте 1.2. договора и организовать хранение переданного поклажедателем имущества.

В соответствии с пунктом 1.2. договора от 22.06.2016 перечень, стоимость и срок хранения имущества, передаваемого на хранение, указывается в акте приема-передачи имущества (по форме МХ-1), являющемся неотъемлемой частью данного договора.

В дальнейшем между поклажедателем и хранителем подписан ряд дополнительных соглашений к договору от 22.06.2016 в части изменения размера стоимости услуг, а также акт о приёме-передачи товарно-материальных ценностей на хранение, по которому хранителю передана электростанция.

Между должником (поставщик) и ООО «Звезда Энергоинжиниринг» (покупатель) 06.10.2020 заключён договор поставки № 025/2020, согласно которому поставщик обязуется поставлять, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар на условиях, определённых данным договором и приложениями к нему.

В соответствии с товарной накладной от 20.10.2020 № 520 поставщик передал покупателю монтажные части от пришедшей в негодность электростанции за плату в размере 3 505 000 руб.

Между ООО «Фрэнс Стар» (продавец) и ООО «Лидерстрой» (покупатель) 20.11.2020 подписан договор поставки № 20-11-20 конструкции технического назначения, в соответствии с которым продавец передаёт в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает продукцию технического назначения. Наименование товара, количество, ассортимент, цена, срок поставки, порядок оплаты товара определяются в приложениях к данному договору, являющиеся его неотъемлемой частью.

Покупатель и продавец 20.11.2020 согласовали приложение № 1 к договору от 20.11.2020, согласно которому продавец передал покупателю электростанцию за плату в размере 20 000 000 руб.

Помимо этого, сторонами подписана товарная накладная от 03.12.2020 № 3/12ФС01 о передаче электростанции стоимостью 20 000 000 руб. от продавца покупателю.

Между ООО «Лидерстрой» (продавец) и ООО «Энергосервис» (покупатель) 02.12.2020 заключён договор купли-продажи оборудования № ГП-1500ВК/2020, по которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель надлежащим

образом принять и оплатить на условиях договора и приложении № 1 к договору, которое является неотъемлемой частью договора, оборудование с характеристиками, перечисленными в приложении № 1 к договору.

В приложении № 1 к договору от 02.12.2020 между сторонами определена передача электростанции стоимостью 43 000 000 руб.

Полагая, что в результате цепочки перечисленных сделок из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество, управляющий оспорил её в судебном порядке на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 22 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2021), утверждённого Президиумом ВС РФ 07.04.2021, сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о

банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

В соответствии с определением ВС РФ от 14.05.2019 № 307-ЭС16-3765 к признакам мнимой сделки, в том числе, относятся: участие «технической компании» в качестве стороны сделки; поведение сторон сделки, не имеющее какого-либо разумного обоснования с точки зрения целей осуществления предпринимательской деятельности; многократное завышение цены предмета договора; имитация расчётов за предмет договора; поведение сторон сделки в виде имитации видимости реального исполнения договора.

Как следует из определения ВС РФ от 05.09.2023 № 309-ЭС23-8899, ключевым признаком притворной сделки является то, что при ее заключении все стороны осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена, но действительный смысл и (или) условия сделки скрываются сторонами, в том числе в противоправных целях.

Исследовав представленные в материалы дела документы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии у рассматриваемых договоров признаков притворных сделок.

Данное суждение подтверждается следующими обстоятельствами:

- условия и характер заключённых договоров поставки, предусматривавших различную квалификацию предмета договора (в качестве «монтажные части от пришедшей в негодность электростанции» в договоре от 06.10.2020 и в качестве единой электростанции в договорах от 20.11.2020 и от 02.12.2020);

- в рамках дела № А67-7636/2024 представлено решение Федеральной налоговой службы в лице УФНС по Томской области от 06.03.2024 № 1903-27 о привлечении ООО «Энергосервис» к ответственности за совершение налогового правонарушения, принятого по результатам проведенной выездной налоговой проверки, согласно которому налоговым органом выявлено, что «монтажные части от пришедшей в негодность электростанции» в договоре от 06.10.2020 по сути являлись самой электростанцией, впоследствии отчужденной по договорам от 08.11.2020 и от 02.12.2020 – то есть, предметы данных договоров были идентичны;

- согласование сторонами различной цены одного и того же отчуждаемого объекта в отсутствие объективных причин для таких изменений: в размере 3 505 000 руб. по договору от 06.10.2020, в размере 20 000 000 руб. по договору от 20.11.2020, в размере 43 000 000 руб. по договору от 02.12.2020);

- реализация конечным приобретателем электростанции по цене, существенно большей (65 000 000 руб.), чем установленная договором от 02.12.2020 (извещение о процедуре ПИ304140 от 22.08.2023);

- отсутствие доказательств реальной передачи владения между поставщиками и покупателями электростанции с учётом указания в договорах поставки одного адреса места нахождении электростанции – Ханты-Мансийский автономный округ (Югра), <...> (склад ООО «СпецТяжЛогистик»);

- заключение договоров поставки в отношении одного и того же объекта несколько раз в течение короткого промежутка времени (полтора месяца);

- заключение договоров поставки между юридическими лицами, обладающими признаками «технических компаний», что подтверждается выписками из Единого

государственного реестра юридических лиц, общедоступных сведений, выписок из систем Контур.Фокус и иными документами;

- отсутствие доказательств реального исполнения договоров со стороны покупателей, за исключением перечисления денежных средств в размере 43 000 000 руб. по договору от 02.12.2020.

Помимо этого, апелляционная инстанция также учитывает, что на момент заключения договора от 06.10.2020 ООО «Энергоинжиниринг СПб» являлось по отношению к АО «Звезда-Энергетика» заинтересованным лицом, факт аффилированности данных лиц подтверждается определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2023 по обособленному спору № А56-79953/2017/тр.52 и от 18.09.2024 по обособленному спору № А56- 79953/2017/сд.13.

Возражая против притворности сделок, в апелляционной жалобе ООО «Энергосервис» сослалось на отсутствие у ООО «Лидерстрой» и ООО «Фрэнс Стар» признаков «технических компаний», поскольку ООО «Фрэнс Стар» является действующим юридическим лицом, а ООО «Лидерстрой» ликвидировано после совершения оспариваемых сделок в 2023 году.

В то же время, как следует из выписок из ЕГРЮЛ в отношении вышеозначенных юридических лиц, в отношении последних неоднократно, начиная с 2019 года, вносились записи о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений; при этом ООО «Лидерстрой» создано 17.02.2020, то есть, незадолго до совершения оспариваемых сделок.

В любом случае, данные доводы не опровергают выводов арбитражного суда с учётом иных доказательств притворности сделок (заключение налогового органа, условия и характер договоров поставки), вследствие чего подлежат отклонению.

Так, в решении налогового органа от 06.03.2024 № 1903-27 о привлечении АО «Звезда Энергетики» к налоговой ответственности приведены сведения, подтверждающие противоречивость показаний лиц, участвовавших в заключении и исполнении договоров поставки от 06.10.2020, от 02.11.2020, от 02.12.2020.

Таким образом, с учётом всего вышеизложенного, суд первой инстанции пришёл к верному выводу, признав договор поставки от 06.10.2020, от 08.11.2020 и от 02.12.2020 притворными как единую цепочку сделок, прикрывающими сделку по отчуждению принадлежащего должнику имущества.

Относительно прикрываемой сделки по отчуждению электростанции апелляционная инстанция отмечает следующее.

Коль скоро прикрываемая сделка была опосредована договорами, заключёнными и исполненными в период с 06.10.2020 по 02.12.2020, а дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено судом 07.12.2017, то такая сделка может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершённая после возбуждения дела о банкротстве.

Как уже указывалось выше, стоимость электростанции определена в размере 3 505 000 руб. по договору от 06.10.2020, в размере 20 000 000 руб. - по договору от 20.11.2020, в размере 43 000 000 руб. - по договору от 02.12.2020.

Более того, в дальнейшем электростанция выставлена в качестве работающего агрегата на торги ООО «Энергостар» по цене 65 000 000 руб., то есть в полтора раза больше стоимости её приобретения (извещение о процедуре ПИ304140 от 22.08.2023).

Учёту также подлежат положения договора залога от 19.10.2015, заключённому между должником и открытым акционерным обществом «Акционерный банк «Россия» (залогодержатель), которым стоимость

электростанции как предмета залога определена в размере 9 555 207 руб. 74 коп., то есть в большем размере, чем в договоре от 06.10.2020.

Какие-либо мотивированные пояснения, объясняющие, в связи с чем электростанция квалифицирована как «монтажные части от пришедшей в негодность электростанции» в договоре от 06.10.2020, однако, зафиксирована как работающая электростанция в последующих договорах, не приведены участвующими в деле лицами в судах двух инстанций.

Доказательств, объясняющих резкое изменение цены электростанции в сторону увеличения в договорах, заключённых в течение 1,5 месяцев, также не представлено.

В рамках настоящего спора учёту также подлежит факт отсутствия документов, подтверждающих получение как должником, так и иными лицами (за исключением ООО «Лидерстрой»), денежных средств за счёт продажи электростанции.

Более того, в материалах дела не имеется доказательств того, что по одному адресу объект, созданный должником и зарегистрированный за ним, впоследствии уничтожен (например, вследствие его разборки, сноса и т.п.) и на этом же месте создан новый объект силами ООО «Лидерстрой» для целей его продажи обществу «Энергосервис» по договору от 02.12.2020. Не подтверждено и то, что ООО «Лидерстрой», в принципе, могло (с учётом даты создания, характера деятельности, штатной численности организации) возвести электростанцию, исходя из характера имущества и специфики оформления на него документов, подлежащей отдельному законодательному регулированию.

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемые сделки по передаче электростанции осуществлены после возбуждения судом в отношении АО «Звезда Энергетики» дела о банкротстве, то есть, на момент совершения сделок к должнику предъявлены требования на сумму, достаточную для возбуждения дела о банкротстве (определением от 23.10.2022 суд первой инстанции признал требования кредиторов обоснованными на сумму более миллиарда рублей).

В любом случае, при разрешении настоящего спора апелляционная инстанция дополнительно учитывает определения ВС РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4), согласно которым сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришёл к верному выводу о необходимости признания прикрываемой цепочки сделки по отчуждению электростанции недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как сделки, совершенной в отсутствие равноценного встречного предоставления, вследствие чего конкурсные кредиторы должника были лишены возможности удовлетворить свои требования за счёт имущества должника, а также по общим гражданским основаниям.

Согласно постановлению Президиума ВАС РФ от 23.04.2013 № 16549/12 из принципа правовой определённости следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Следовательно, иные доводы апелляционной жалобы относительно ненадлежащей оценки судом первой инстанции обстоятельств спора не имеют правового значения для правильного разрешения настоящего спора.

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2025 по делу № А56-79953/2017/сд.43 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий Н.А. Морозова

Судьи И.Ю. Тойвонен

И.В. Юрков