Решение от 28 сентября 2020 г. по делу № А40-93348/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А40-112237/20-127-865
28 сентября 2020 г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2020 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Кантор К.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассматривает в судебном заседании дело по иску (заявлению)

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОФИС МАРКЕТ"

115191, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ДУХОВСКОЙ, ДОМ 17, ЭТ/П/К/ОФ 2/1/2/32Б, ОГРН: <***>

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИРИУС МЕНЕДЖМЕНТ"

115230, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ КАШИРСКОЕ, ДОМ 3, КОРПУС/СТР 2/4, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: <***>

о взыскании неосновательного обогащения и процентов по договору аренды нежилого помещения от 10.08.2016 № 30/ДУ2 в размере 892 775 руб. 33 коп.

при участии:

от истца – ФИО2 по дов. от 03.08.2020 № б/н

от ответчика – ФИО3 по дов. от 02.07.2020 №3

УСТАНОВИЛ:

Иск, с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, заявлен о взыскании неосновательного обогащения в размере 891 794 руб. 36 коп. и процентов в размере 9 828 руб. 31 коп.

Представитель истца изложил правовую позицию, исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика изложил правовую позицию, против удовлетворения иска возражал, заявил ходатайство о вызове в судебное заседание ФИО4 в качестве свидетеля.

Ходатайство о вызове свидетеля судом отклонено, поскольку суд не усмотрел правовых оснований для его удовлетворения, поскольку в деле имеется достаточно доказательств для рассмотрения дела по существу, в соответствии со статьей 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение данного ходатайства является правом, а не обязанностью суда.

Суд, с учётом изложенных сторонами обстоятельств, в соответствии с имеющимися в материалах дела доказательствами пришёл к следующим выводам.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что между обществом с ограниченной ответственностью «Офис Маркет» и обществом с ограниченной ответственностью «ТОМСОН» 10 августа 2016 г. заключен договор аренды нежилого помещения № 30/ДУ2, на основании которого истец арендует помещения №№ 31, 33 и 34 общей площадью 509,9 кв.м. в здании Бизнес-Центра «СИРИУС-ПАРК», расположенного по адресу; <...>, строение 4/9 сроком на 7 лет.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 07 сентября 2016 г. за № 77-77 005-77/005/004/2016-2910/1.

Передача помещений в аренду произведена в соответствии с актом приема-передачи помещения от 10 августа 2016 г., подписанным истцом и ответчиком. помещение использовалось истцом как офисное, в соответствии с пунктом 1.2. договора № 30/ДУ2.

Как указывает истец, на дату приема-передачи в помещении не было ничего: не были смонтированы ни подвесные потолки, ни напольное покрытие, ни электрические сети, ни светильники, ни внутренняя система приточно-вытяжной вентиляции и ни внутренняя система кондиционирования и т.п.. Помещение передавалось без какой-либо отделки, без инженерных сетей, за исключением отопления. Подтверждением отсутствия какого-либо обустройства передаваемых в аренду помещений является Акт приёма-передачи помещения к Договору аренды № 30/ДУ2 от 10.08.2016 г. В указанном акте отмечено, что в помещении имеется: цементно-песчаная стяжка на полу, на потолке шумо-изоляционная плитка и радиаторы отопления PURMO.

По условиям договора аренды Арендатор в качестве обеспечения надлежащего исполнения всех своих обязательств по договору вносит обеспечительный платёж в размере арендной платы за два месяца. Исполняя указанное обязательство, Общество с ограниченной ответственностью «Офис Маркет» внесло в качестве обеспечительного платежа денежные средства в общей сложности в сумме 891 794,36 рублей: 10 августа 2016 г. - 223 083,00 рублей (платёжное поручение № 2420), 07 сентября 2016 г. - 223 083,00 рублей (платёжное поручение № 2536), 10 декабря 2018 г. - 22 308,00 рублей (платёжное поручение № 3873); 03 июня 2019 г. - 401 015,60 рублей (платёжное поручение № 383) и 28 апреля 2020 г. - 22 304,76 рублей (платёжное поручение № 183).

В соответствии со статьёй 4 договора аренды: обеспечительный депозит удерживается Арендодателем в течение срока действия договора как гарантия исполнения Арендатором своих обязательств по договору; Арендодатель вправе произвести удержание из суммы обеспечительного депозита при задержке внесения арендной платы или в случае причинения ущерба имуществу Арендодателя по вине Арендатора. Обеспечительный депозит удерживается Арендодателем до завершения взаиморасчётов.

Общество с ограниченной ответственностью «Офис Маркет» произвело полный ремонт арендуемых помещений. Были произведены следующие улучшения: устройство подвесного потолка, устройство напольного покрытия (керамическая плитка), монтаж электрических сетей, монтаж слаботочных сетей, монтаж системы приточно-вытяжной вентиляции, монтаж системы кондиционирования, монтаж системы противопожарной сигнализации, монтаж межкомнатных дверей, устройство комнаты приёма пищи, устройство санузла. Стоимость указанных работ в 2016 году составила более семи миллионов рублей.

Наличие произведенных улучшений подтверждается Актом приёма-передачи (возврата) помещения к Договору аренды нежилого помещения, подписанным сторонами от 30 апреля 2020 г., а также фотографиями передаваемых помещений, сделанными 30 апреля 2020 г. (Фототаблицы №№ 1-8).

01 июня 2018 г. произошла замена Арендодателя в договоре аренды № 30/ДУ2 от 10 августа 2016 г. Новым арендодателем стало ООО «СИРИУС МЕНЕДЖМЕНТ». Сторонами подписано Дополнительное соглашение № 3 к договору аренды нежилого помещения № 30/ДУ2. Указанное дополнительное соглашение зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 22 июля 2018 г. за № 77:005:004003:4271-77/05/2019-22.

Прежний арендодатель, новый арендодатель и арендатор 01 июня 2018 г. заключили трёхстороннее соглашение, в соответствии которым денежные средства, уплаченные арендатором в качестве обеспечительного депозита старому арендодателю, последний перечислил на расчетный счет нового арендодателя, а арендатор приобретает право требовать возврата указанных денежных средств у нового Арендодателя (ООО «СИРИУС МЕНЕДЖМЕНТ»).

Как указывает истец, в апреле 2019 года в нарушение договоренностей, достигнутых сторонами при заключении договора аренды, действуя недобросовестно, не смотря на то, что порядок повышения арендной платы закреплен в пункте 3.3. договора аренды, ООО «СИРИУС МЕНЕДЖМЕНТ» предприняло действия по увеличению арендной платы. В результате, понуждения со стороны нового Арендодателя, под действием его угрозы создать трудности деятельности арендатора и в конечном итоге найти повод для одностороннего расторжения договора аренды, ООО «Офис Маркет» было вынуждено подписать Дополнительное соглашение № 5 к договору аренды № 30/ДУ2, которое предусматривает 50-процентное повышение арендной платы.

В 2020 году, в связи с распространением коронавирусной инфекции, введения ограничительных мер Президентом Российской Федерации и Мэром города Москвы финансовое положение арендатора ухудшилось. ООО «Офис Маркет» многократно обращалось к Арендодателю с просьбой предоставить скидку по арендной плате, отсрочку по её уплате. В ООО «СИРИУС МЕНЕДЖМЕНТ» направлены по электронной почте: info@sirius-park.ru, shma@sirius-park.ru, а также Почтой России письма от 23 марта 2020 г. № 38, от 26 марта 2020 г. № 41, от 03 апреля 2020 г. № 45, от 13 апреля 2020 г. № 53. Однако обращения были оставлены без внимания.

Начиная с 30 марта 2020 г. и до 30 апреля 2020 г. арендуемые помещения Арендатором не эксплуатировались, всем сотрудникам Арендатора были предоставлены выходные (не рабочие) дни с сохранением заработной платы на основании Указов Президента Российской Федерации 25 марта 2020 г. № 206 и 2 апреля 2020 г. N 239.

В связи со значительными финансовыми трудностями, в целях недопущения банкротства общества и сохранения рабочих мест Арендатором было принято решение о досрочном расторжении договора аренды № 30/ДУ2 от 10 августа 2016 г.

17 апреля 2020 г. в ООО «СИРИУС МЕНЕДЖМЕНТ» направлено по электронной почте: info@sirius-park.ru, shma@sirius-park.ru, а также Почтой России письмо с предложением расторгнуть договор аренды № 30/ДУ2 в одностороннем порядке (по пункту 7.1.2. договора), либо по соглашению сторон (пункт 7.1. договора).

30 апреля 2020 г. Общество с ограниченной ответственностью «Офис Маркет» и Общество с ограниченной ответственностью «СИРИУС МЕНЕДЖМЕНТ» подписали: Соглашение о расторжении договора № 30/ДУ2 от 10 августа 2016 г., Акт приема-передачи (возврата) помещения к Договору аренды нежилого помещения № 30/ДУ2 от 10 августа 2016 г., и Акт сверки взаимных расчётов за период: январь 2020 г. - апрель 2020 г. между ООО «СИРИУС МЕНЕДЖМЕНТ» и ООО «Офис Маркет».

Сторонами был подписан Акт приема-передачи помещения от арендатора к арендодателю, без претензий со стороны арендодателя к состоянию помещений (пункт 6 Акта). Пунктом 2 Соглашения о расторжении установлено, что «задолженности по иной плате не имеется».

Условиями договора аренды № 30/ДУ2 от 10 августа 2016 г. установлено (пункт 7.3.), что расторжение договора в одностороннем внесудебном порядке по вине арендатора влечет удержание обеспечительного депозита в виде «неустойки в форме штрафа в размере суммы обеспечительного платежа». Т.е. обращение обеспечительного депозита в собственность арендодателя возможно только при расторжении договора аренды по основаниям, предусмотренным пунктом 7.3. договора аренды № 30/ДУ2 от 10 августа 2016 Договор аренды не содержит условий, предусматривающих обращение обеспечительного депозита в собственность Арендодателя при расторжении договора по инициативе Арендатора.

Договор аренды № 30/ДУ2 от 10 августа 2016 г. расторгнут по соглашению сторон на основании пункта 7.1. указанного договора. Этим же пунктом договора предусмотрено, что условия расторжения устанавливаются Сторонами в соглашении о расторжении.

Ккк указывает истец, поскольку положения договора не содержат условия об удержании обеспечительного платежа при расторжении договора по соглашению и Общество с ограниченной ответственностью «Офис Маркет» не согласовывало такого условия, то внесение арендодателем в соглашение о расторжении договора пункта 4.1. о компенсации в размере 891 794,36 рублей противоречит условиям договора.

При подписании Акта приёма-передачи (возврата) помещений, Соглашения о расторжении договора и Акта сверки взаимных расчётов генеральным директором ООО «Офис Маркет» в Соглашение и в Акт сверки была внесена оговорка: «С удержанием не согласна».

Таким образом, истец указывает на то, что в соглашении о расторжении договора № 30/ДУ2 от 10 августа 2016 г. Арендатор прямо выразил свою волю на возврат обеспечительного депозита и возражает против его удержания Арендодателем (обращения в собственность Арендодателя). Соглашение о расторжении не устанавливает обязанность ООО «Офис Маркет» уплатить денежные средства в сумме 891 794,36 рублей, поскольку арендатор возражает против пункта 4.1. указанного Соглашения. Оговорка: «С удержанием депозита не согласна» произведена генеральным директором ООО «Офис Маркет», т.е. уполномоченным лицом, заверена собственноручной подписью с расшифровкой и печатью общества.

Следовательно Истец и Ответчик подписывая Соглашение о расторжении договора аренды № 30/ДУ2 от 10 августа 2016 г. не пришли к соглашению по пункту 4.1. (оплата 891 794,36 рублей) и Соглашение в этой части считается незаключенным.

Актом сверки взаимных расчётов за период: январь 2020 г. - апрель 2020 г. между ООО «СИРИУС МЕНЕДЖМЕНТ» и ООО «Офис Маркет» установлено отсутствие у ООО "Офис Маркет" задолженности по арендным платежам. Вместе с тем, Арендодателем в Акт сверки внесен пункт об удержании обеспечительного платежа за досрочное прекращение Договора аренды по инициативе Арендатора. Генеральным директором ООО "Офис Маркет" в Акт (в экземпляр Арендодателя и экземпляр Арендатора) внесена оговорка «С удержанием депозита ОП не согласна», поскольку пункт об удержании депозита не соответствует условиям договора аренды, а также указание на «досрочное прекращение договора по инициативе Арендатора» противоречит Соглашению о расторжении, т.к. сторонами установлено основание расторжения - пункт 7.1. Договора - Соглашение сторон.

22 мая 2020 г. ООО «Офис Маркет» направило ответчику письмо № 61-5 с требованием перечисления (возврата) денежных средств в сумме 891 794,36 рублей, которые составляют обеспечительный депозит.

Ответ на претензию не поступил, денежные средства истцу не перечислены, что явилось основанием для обращения с иском в суд.

Нормами статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст. 381.1. Гражданского кодекса Российской Федерации в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 статьи 381.1. ГК РФ, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в своем отзыве ссылается на то, что обеспечительный платеж правомерно удержан ответчиком на основании п. 7.1. договора и п. 4.1.соглашения о расторжении от 30.04.2020 .

Судом установлено, что 17 апреля 2020 г. арендатор уведомил арендодателя об одностороннем отказе от договора аренды и обязался освободить арендуемые помещения не позднее 16.07.2020 г. Также арендатор в указанном письме указал, что готов освободить арендуемые помещения 18.05.2020 г. (по соглашению сторон п. 7.1. Договора), в связи с чем просил сообщить условия такого соглашения.

согласно п. 7.1.2. Договора аренды, Арендатор вправе по своему желанию немотивированно отказаться от исполнения настоящего Договора в одностороннем внесудебном порядке, предварительно письменно уведомив Арендодателя не менее чем за 90 (девяносто) календарных дней до даты расторжения.

Согласно п. 7.1. Договора аренды. Договор может быть расторгнут досрочно по соглашению Сторон. Условия расторжения устанавливаются Сторонами в соглашении о расторжении.

30.04.2020 стороны подписали соглашение о расторжении договора аренды с 30.04.2020 г.

В п. 1 соглашения о расторжении Договора аренды Стороны указали, что Договор аренды расторгается на основании поступившего от Арендатора письма с инициативой расторгнуть Договор аренды.

Согласно п. 4.1. Договора «Арендатор обязуется оплатить Арендодателю сумму в размере 891 794,36 (Восемьсот девяносто одна тысяча семьсот девяносто четыре) рубля 36 копеек, НДС не облагается, в качестве платы (компенсации) за досрочное прекращение договора по инициативе Арендатора, которая в день подписания Сторонами настоящего Соглашения удерживается Арендодателем из суммы оплаченного ранее Обеспечительного депозита. Вышеуказанное использование обеспечительного депозита прекращает обязательство Арендодателя по возврату обеспечительного депозита на сумму размере 891 794,36 (Восемьсот девяносто одна тысяча семьсот девяносто четыре) рубля 36 копеек, НДС не облагается.».

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами.

Судом установлено, что соглашение о расторжении подписано со стороны истца, скреплено оттиском печати.

Таким образом, сторонами заключено соглашение о расторжении договора на основании ст. 421, 434 ГК РФ.

Довод истца о том, что на соглашении имеется отметка о несогласии арендатора с удержанием депозита судом рассмотрен и отклонён ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, истец имел возможность отказаться от подписания соглашения, изменить его условия, а также урегулировать разногласия в судебном порядке.

Кроме того, из буквального толкования условий договора и соглашения о расторжении в их совокупности, суд приходит к выводу, что стороны расторгли договор по инициативе арендатора, на основании уведомления от 17.04.2020 согласно которому в соответствии с п. 7.1.2 договора истец Долже был покинуть помещение 16.07.20., соответственное платив ответчику стоимость аренды за последние 3 месяца аренды то есть до 16.07.2020.

Между тем, поскольку истец был готов передать ответчику помещение ранее, в соглашение о расторжении включены условия удержания депозита в счет оплаты аренды за последние 3 месяца.

Положением ч. 1 ст. 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в ч. 1 ст. 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (ч. 2 ст. 431 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Принимая во внимание ссылки истца на вынужденность принятия решения о расторжении договора аренды в связи с несогласием арендодателя снизить арендую плату в период действия ограничений, связанный с COVID – 19, суд учитывает, что в соответствии с п. 4 ст . 19 98-ФЗ Федерального закона от 01.04.2020 N 98-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций" при не достижении сторонами согласия о размере арендной платы договор может быть расторгнут сторонами, при этом обеспечительный платеж возврату арендатору не подлежит, как не подлежат взысканию убытки с аренда тора в пользу арендодателя.

На основании изложенного, установив факт согласования сторонами условий соглашения и заключения договора на указанных в нем условиях, суд приходит к выводу о законности действий ответчика по удержанию обеспечительного платежа, в связи с чем иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся судом на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст.ст. 11, 12, 309, 310, 330, 394, 401, 606, 614 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 27, 28, 64, 65, 71, 110, 123, 124, 150, 151, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья К.А. Кантор