Решение от 28 февраля 2020 г. по делу № А34-14370/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-14370/2019
г. Курган
28 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2020 года. Решение в полном объеме изготовлено 28 февраля 2020 года.


Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Губанова С.С., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Топкосовой Л.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Заурал-Принт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделок недействительными,

третье лицо: ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: до перерыва - ФИО2, директор, протокол от 28.06.2018, паспорт; после перерыва - ФИО2, директор, протокол от 28.06.2018, паспорт; ФИО3, доверенность от 20.12.2019, паспорт,

от ответчиков: до перерыва - 1. ФИО4, доверенность от 07.01.2019, удостоверение адвоката; после перерыва – ФИО5, доверенность от 05.10.2019, свидетельство о перемене имени, паспорт,

от третьего лица: до перерыва - ФИО4, доверенность от 29.08.2019, удостоверение адвоката, после перерыва – явки нет, извещен,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Заурал-Принт» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» (далее – первый ответчик), ФИО1 (далее – второй ответчик) о признании недействительными заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» и обществом с ограниченной ответственностью «Заурал-Принт» договоров займа № 48 от 16.02.2012, №49 от 17.02.2012, № 6 от 28.08.2012. № 9 от 18.01.2013, № 55 от 04.02.2013, №52 от 03.09.2012, № 7 от 25.09.2012, №53 от 18.10.2012, № 8 от 17.12.2012.

Определением арбитражного суда от 07.02.2020 судом принят отказ от заявленных требований к ответчику ФИО1 о признании сделок недействительными, производство по делу в указанной части прекращено. Кроме того, указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика ФИО1.

Ранее от истцом представлено ходатайство об объединении дел №А34-14370/2019, №А34-1127/2019 в одно исковое производство, ссылаясь на то, что дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований – договоров займа, заключенных между ООО «Заурал-Принт» и ООО «АН «Фирма «Хелп». Итоговый судебный акт может повлиять на судебных акт о взыскании с ООО «Заурал-Принт» задолженности по договорам займа (№А34-1127/2019).

В судебном заседании истец представил уточненное ходатайство об объединении дел в одно производство, просит объединить дела № А34-14370/2019 и А34-618/2020, поскольку определением от 30.01.2020 требования ООО «АН «Фирма «Хэлп» в части договоров займа № 48 от 16.02.2013, № 49 от 17.02.2012, № 6 от 28.08.2012, № 9 от 18.01.2013, № 55 от 04.02.2013 выделены в отдельное производство, выделенному делу присвоен номер А34-618/2020, требования о взыскании задолженности по договорам займа № 52 от 03.09.2012, № 7 от 25.09.2012, № 53 от 18.10.2012, № 8 от 17.12.2012 удовлетворены в заявленном объеме, на заявленном ходатайстве об объединении дел настаивал.

Представитель ответчика полагает, что оснований для объединения дел не имеется, ссылаясь на нецелесообразность их совместного рассмотрения, поскольку данные дела имеют различные предметы исковых требований (в основе требований в части заложены различные договоры займа), более того, определением Арбитражного суда Курганской области по делу № А34-1127/2019 возвращено ООО «Заурал- Принт» встречное исковое заявление к ООО «АН Фирма Хелп» о признании недействительными заключенных между ООО «Агентство недвижимости «Фирма Хелп» и ООО «Заурал-Принт» договоров займа №48 от 16.02.2012, №49 от 17.02.2012, №6 от 28.08.2012, №9 от 18.01.2013, №55 от 04.02.2013, №52 от 03.09.2013, №7 от 25.09.2012, №53 от 18.10.2012, №8 от 17.12.2012, требования аналогичные с требованиями по настоящему делу, при этом определение не обжаловано со стороны ООО «Заурал-Принт», возражал против объединения дел, просил в ходатайстве отказать, представил письменные возражения.

Уточненное ходатайство истца, отзыв ответчика приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в объединении дел №А34-14370/2019 и №А34-618/2020 в одно производство судом отказано (вынесено отдельное определение).

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивал.

Представитель ответчика исковые требования считает необоснованными, поддержал заявление о применении срока пропуска исковой давности, представил документы в отношении фирмы «Хелп» подтверждающие, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью, Канцур, Белых и Дудич представляют одну группу заинтересованных лиц, полагает, что о наличии задолженности по спорным договорам займа группе лиц было известно с января 2018 года, юридическое значение для разрешения указанного спора имеет пропуск срока исковой давности.

Представленные ответчиком документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца просил объявить перерыв с целью ознакомления с документами, представленными ответчиком.

В судебном заседании 18.02.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлялся перерыв до 21 февраля 2020 года до 10 часов 00 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе с участием представителей истца и ответчика.

Представитель истца заявил ходатайство об истребовании доказательств, а именно просит истребовать в Курганском отделении ПАО «Сбербанк» № 8599 оригиналы платежных поручений № 27 от 20.02.2012, № 28 от 20.02.2012, № 29 от 20.02.2012, № 108 от 28.08.2012, № 109 от 03.09.2012, № 110 от 03.09.201, № 125 от 25.09.2012, № 127 от 28.09.2012, № 143 от 18.10.2012, № 144 от 31.10.2012, № 27 от 17.12.2012, № 30 от 25.12.2012, ссылаясь сомнение в реальности платежных поручений, приложенных к исковому заявлению, основанные на противоречивых ответах банка на запросы суда в рамках дела А34-1127/2019 , отсутствие на представленных платежных поручениях отметки банка «копия верна», отсутствие документов, подтверждающих полномочия ФИО6 (исполнитель банка), неисполнение ФИО1 надлежащим образом по передаче документов общества (в том числе базы «1С Бухгалтерия»). Кроме того, представил дополнительные пояснения относительно причинения ущерба в результате спорных сделок, ссылаясь на договоры уступки права исполнения денежных обязательств, дополнительные доказательства по делу.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства.

Как усматривается из решения суда по делу А34-1127/2019, суд отказал в повторном истребований вышеуказанных платежных документов, в связи с тем, что во исполнение определения суда от 26.12.2019 об истребовании информации (т.2, л.д.116), ПАО «Сбербанк России» представило сведения, в которых указано, что ФИО6 состоит в трудовых отношениях с ПАО «Сбербанк России» в должности ведущего специалиста по обслуживанию клиентов сектора по обслуживанию корпоративных клиентов универсального дополнительного офиса №8599/083 филиала – Курганского отделения №8599, в ее должностные обязанности входит, в том числе, осуществление приема и исполнения платежных поручений клиентов Банка на бумажном носителе, подписание и визирование документов, в том числе исполненных платежных поручениях, наличие заверительной подписи, совершенной ФИО6 подтверждает соответствие копий документов оригиналам, имеющимся в ПАО «Сбербанк России».

Истец не доказал обоснованность запрашиваемых документов для иных юридически значимых выводов, нежели установлены в рамках дела № А34-1127/2019. Удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения настоящего дела.

Более того, оспариваемые истцом сведения не относятся к предмету спора, так как истцом заявлены требования о признании недействительными сделок, а не проверка реальности платежей, заявлений о фальсификации представленных самим же истцом копий платежных документов, не заявлено.

На основании изложенного, ходатайство об истребовании доказательств удовлетворению не подлежит.

Представитель ответчика поддержал ранее заявленную позицию, представил дополнительные возражения относительно применения срока исковой давности.

Представленные сторонами дополнительные пояснения, дополнительные доказательства приобщены к материалам дела в порядке статей 81, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, судом установлено следующее.

Как усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Заурал-Принт» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Кургану 22.03.2006 (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.10.2019, т. 1 л.д. 68-80).

Участниками ООО «Заурал-Принт» являются: ФИО7 с долей в уставном капитале Общества 30%, номинальной стоимостью 3 000 рублей, ФИО8 с долей в уставном капитале Общества 30 %, номинальной стоимостью 3 000 рублей, ФИО1 с долей в уставном капитале Общества 40 %, номинальной стоимостью 4 000 рублей.

Функции единоличного исполнительного органа Общества в период с 12 мая 2008 года по 31 января 2018 года осуществлял участник Общества ФИО1.

Общество с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Кургана 12 мая 1993 года (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.10.2019, т. 1 л.д. 81-98).

Участниками ООО «АН «Фирма «Хелп» являются: ФИО8 с долей в уставном капитале Общества 25%, номинальной стоимостью 2500 рублей, ФИО7 с долей в уставном капитале Общества 25%, номинальной стоимостью 2500 рублей, ФИО1 с долей в уставном капитале Общества 50%, номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ функции единоличного исполнительного органа ООО «АН «Фирма «Хелп» с 12 апреля 2013 года по настоящее время осуществляет участник Общества ФИО1.

При этом, 31 января 2018 года Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Заурал-Принт» приняло решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ФИО1 и избрании директором ФИО2 (т. 1 л.д. 26-29).

Решением арбитражного суда Курганской области от 04.03.2019, оставленным без изменения Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019, иск ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Заурал-принт», Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану о признании недействительными решения общего собрания участников общества и записи в Едином государственном реестре юридических лиц удовлетворен, решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Заурал-принт» (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленное протоколом от 31.01.2018, об избрании ФИО2 директором, признано недействительным, запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 09 февраля 2018 года за государственным номером 2184501046706 также признана недействительной.

Между тем, вновь 28 июня 2018 года состоялось очередное (годовое) общее собрание участников ООО «Заурал-Принт». Собрание проводилось в отсутствии надлежаще извещенного участника Общества ФИО1, но при наличии кворума - 60 %.

На собрании участники Общества избрали директором ФИО2 на срок с 28 июня 2018 года по 28 июня 2020 года. Утвердили условия трудового договора с директором. Уполномочили участника Общества ФИО8 подписать от имени Общества трудовой договор с ФИО9 (т. 1 л.д. 35-38).

27 июля 2018 года вновь избранный директор ООО «Заурал-Принт» обратился к участнику Общества и бывшему директору ФИО1 с требованием сдать дела и передать все документы и имущество принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Заурал-Принт» новому исполнительному органу (т. 1 л.д. 39-41).

Неисполнение ФИО1 надлежащим образом обязанности по передачи документов Общества стало предметом судебного разбирательства в Арбитражном суде Курганской области в рамках дела №А34-10027/2018. До настоящего времени судебный процесс по указанному делу не завершен.

В период исполнения обязанностей директора Общества «Заурал-Принт» ФИО1, между обществом с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Фирма Хелп» в лице директора ФИО10 и обществом с ограниченной ответственностью «Заурал-Принт» в лице директора ФИО1 заключены договоры займа:

- договор займа № 48 от 16.02.2012 на сумму займа 500 000 руб. со сроком возврата 16.02.2015 (т.1 л.д. 44);

- договор займа № 49 от 17.02.2012 на сумму займа 500 000 руб. со сроком возврата займа до 17.02.2015 (т. 1 л.д. 46);

- договор займа № 6 от 28.08.2015 на сумму займа 350 000 руб. со сроком возврата 28.08.2015 (т. 1 л.д. 49);

- договор займа № 9 от 18.01.2013 на сумму займа 500 000 руб. со сроком возврата 20.01.2018 (т. 1 л.д. 51);

- договор займа № 55 от 04.02.2013 на сумму займа 905 000 руб. со сроком возврата 01.03.2018 (т. 1 л.д. 53);

- договор займа № 52 от 03.09.2012 на сумму займа 650 000 руб.;

- договор займа № 7 от 25.12.2012 на сумму 1 050 000 руб.;

- договор займа № 53 от 18.10.2012 на сумму 760 000 руб.;

- договор займа № 8 от 17.12.2012 на сумму 260 000 руб.

Полагая, что указанные договоры займа являются сделками с заинтересованностью, совершенные без одобрения решением общего собрания участников общества, обществом с ограниченной ответственностью «Заурал-Принт» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделок недействительными.

Свои требования истец основывает на положениях статей 167, 174 Гражданского кодекса, статей 45, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с настоящей статьей.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители или усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организаций такого юридического лица.

Поскольку на момент совершения оспариваемых сделок ФИО1 являлся с одной стороны единоличным исполнительным органом заемщика (ООО «Заурал-Принт»), а с другой стороны участником займодавца – ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» с долей 50% уставного капитала, оспариваемые сделки являются сделками в совершении которых имеется заинтересованность ФИО1

Пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ (в редакциях от 06.12.2011 и от 29.12.2012, действовавших на дату заключения договоров) установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Как следует из положений пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу положений указанной статьи названного Федерального закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

В материалы дела доказательств, подтверждающих одобрение сделки, совершаемой от имени единоличного исполнительного органа (заинтересованного лица), не представлено.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение (п.6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В то же время, ответчиком и третьим лицом заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с заявлением об оспаривании сделки.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных выше норм, применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок отнесены к категории корпоративных споров.

Как полагает ответчик, истцом при обращении с настоящим иском был пропущен срок исковой давности, поскольку оспариваемые договоры займа, датированы 2012-2013 годом, исковое заявление подано только 17.10.2019.

ООО «Заурал-Принт» в качестве возражений на довод ответчика о пропуске срока исковой давности при обращении с настоящим иском ссылается на пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» согласно которому срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Ссылка ООО «Заурал-Принт» на то, что ФИО9 узнал об оспариваемых договорах только в декабре 2018 года, является несостоятельной, поскольку, изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Суд полагает необходимым отметить, что юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, этот случай не является исключением из общего правила: сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Указанная позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.12.2019 по делу № 305-ЭС19-20584.

Согласно сведениям, отраженными в открытом доступе в Картотеки арбитражных дел усматривается наличие множественных споров, вытекающих из корпоративных отношений между ФИО1 и группы лиц, в том числе ФИО8 и ФИО7 (дела № А34-9931/2019 иск ФИО1 против ООО «Вильмс», А34-12572/2019 иск Кузнецов против ФИО11, А34-4502/2019 заявление ООО «Вильмс» о банкротстве ООО «Заурал-Принт», А34-13344/2018 заявление ООО «Вильмс» о банкротстве ООО «Фирма «Хелп», № А34-11955/2018 иск ООО «Вильмс» против ФИО1, ФИО12, № А34-10459/2018 иск ФИО1 против ООО «Вильмс», № А60-50326/2017 иск ООО «Вильмс» против ФИО1, № А34-3893/2018 ФИО1 против ООО «Вильмс», ФИО8, ФИО7, № А34-478/2018 ФИО1 против ООО «Вильмс» и др.).

В рамках данных дел оспариваются различные соглашения, решения общих собраний участников, инициируются процедуры банкротства, истребуются документы и т.д.

При рассмотрении дела № А34-12906/2018 судом апелляционной инстанции в постановлении от 14 ноября 2019 года были установлены обстоятельства наличия корпоративного конфликта, взаимосвязь в корпоративных спорах между собой по составу участников: ФИО1, ФИО8 и ФИО7 между юридическими лицами ООО «Вильмс», ООО «АН Фирма Хелп», ООО «Заурал-Принт».

Наличие между сторонами корпоративного конфликта не оспаривалось сторонами в рамках настоящего дела.

Кроме того, о наличии задолженности ООО «Заурал-Принт» по оспариваемым сделкам ФИО8 и ФИО7 было достоверно известно, как минимум, с января 2018 года, что следует из протоколов внеочередных общих собраний участников ООО «АН Фирма Хелп».

Так, в материалы дела представлены: протокол внеочередного общего собрания от 19.01.2018 с участием представителей ФИО8 и ФИО7, на котором рассматривались вопросы утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за 2014, 2015, 2016, 2017 годы, протокол внеочередного общего собрания от 11.05.2018 с участием представителей ФИО8 и ФИО7, на котором рассматривались вопросы утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за 2014, 2015, 2016, 2017 годы, протокол от 30.04.2019 с участием представителей ФИО8 и ФИО7, на котором рассматривался вопрос утверждения годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2018 год (в деле).

Принимая во внимание, что сведения бухгалтерских балансов общества «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» по состоянию на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018 содержат информацию о наличии задолженности ООО «Заурал-Принт» с 2014 года, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что участникам обществ ФИО8 и ФИО7 создавались какие-либо препятствия в реализации их прав как участников, в том числе на получение информации о деятельности ООО «Заурал-Принт», инициированию собраний, суд пришел к выводу, что участники обществ ФИО8 и ФИО7 действуя разумно и осмотрительно, должны были ознакомиться с состоянием дел Общества, в том числе с его бухгалтерской отчетностью.

В то же время, как установлено судом, за время участия в обществе «Заурал-Принт» ФИО8 и ФИО7 не пытались инициировать собрание общества, в том числе по вопросам кредиторской задолженности, деятельностью общества не интересовались, какую-либо информацию у общества не запрашивали.

Принимая во внимание изложенное, суд признает обоснованным заявление ответчика и третьего лица о пропуске Обществом срока исковой давности по оспариванию сделок, совершенных в период 2012-2013 годы, поскольку с рассматриваемым иском указанное лицо обратилось лишь в 2019 году, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Кроме того, к рассматриваемым сделкам, с учетом срока их совершения (2012-2013 годы) подлежат применению разъяснения, изложенные в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в соответствии с которыми лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее, в том числе: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Таким образом, истец, помимо прочего, обязан доказать убыточность спорной сделки для общества и его участников, однако таких доказательств в материалы дела не представлено.

Вывод истца о том, что полученные по оспариваемым договорам займа денежные средства, не на нужды общества, не подтверждены материалами дела, а также не являться основанием для признания сделки недействительной (ничтожной).

Напротив, из платежных поручений, представленных в судебное заседание истцом, усматривается, что денежные средства переводились на расчетный счет общества «Заурал-Принт» с указанием в назначении платежа «по договорам займа». Доказательств экономической нецелесообразности оспариваемых сделок в материалы дела также не представлено.

Таким образом, фактическое исполнение сделки свидетельствует о том, что признаков злоупотребления правом или иного недобросовестного поведения сделки Обществом «Заурал-Принт» не было.

Учитывая, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию, о применении которого заявлено ответчиком, что является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд в удовлетворении исковых требований отказывает.

С учетом принятого решения на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Исходя из заявленных требований, размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 54 000 руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в сумме 1 596 руб. по платежному поручению № 1 от 02.10.2019 (т. 1 л.д. 15).

Поскольку истцу при принятии искового заявления к производству в соответствии со статьей 64, пунктом 2 статьи 333.22, пунктом 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу, но не более чем на один год, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 52 404 руб.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



решил:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Заурал-Принт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 52 404 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.



Судья

С.С. Губанов


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.