Решение от 11 апреля 2023 г. по делу № А51-1475/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-1475/2022
г. Владивосток
11 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3

об исключении из общества участника,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ПримАргумент» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 16.08.2007),

со встречным иском ФИО3 к ФИО2 об исключении из общества участника,

при участии в заседании:

до перерыва ФИО2 лично, паспорт,

от ФИО2 - ФИО4, нотариальная доверенность № 25/11-н/25-2022-2-165 от 29.03.2022, паспорт, диплом,

от ФИО3 до перерыва - ФИО5, нотариальная доверенность № 25/32-н/25-2022-2-290 от 14.06.2022, паспорт, диплом,

от третьего лица - ФИО4, доверенность от 28.03.2022, подписанная директором ФИО6, паспорт, диплом,

установил:

ФИО2 (далее ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском об исключении участника ФИО3 (далее ФИО3) из общества с ограниченной ответственностью «ПримАргумент» (далее общество).

В обоснование исковых требований истец ссылается на недобросовестное поведение участника общества ФИО3, который систематически не является на собрания общества, что лишает общество возможности принимать значимые для общества решения, в том числе, о смене адреса местонахождения юридического лица.

В опровержение доводов истца, ссылаясь именно на недобросовестность ФИО2, участник общества ФИО3 предъявил в рамках настоящего спора встречные исковые требования об исключении участника ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью «ПримАргумент».

Определением от 19.12.2022 по настоящему делу встречное исковое заявление принято к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Арбитражный суд, руководствуясь ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ПримАргумент».

Общество с ограниченной ответственностью «ПримАргумент» исковые требования ФИО2 поддержало, ссылаясь на то обстоятельство, что именно участник общества ФИО3 безучастен и безразличен к делам и судьбе общества на протяжении многих лет. Своим безразличием и бездействие на сегодняшний день лишил общество возможности осуществлять деятельность и привел общество к состоянию исключения его из единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности.

ФИО2 доводы первоначального иска поддержал, ответил на вопросы суда, пояснил, что на собрании участников общества 24.03.2023 ФИО3 не присутствовал, присутствовал представитель без необходимых полномочий, протокол собрания изготовлен не был.

Представитель ФИО2 дала пояснения, представила дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Представитель ФИО3 дал пояснения.

ФИО2, ответил на вопросы суда, пояснения представителя подтвердил в полном объеме, пояснил, что 12 лет назад общие родственники познакомили ФИО2 и ФИО3, они организовали общество, было приобретено имущество - два склада и железнодорожный тупик. Шесть лет назад они пытались продать имущество, но не нашелся покупатель. Затем возникли проблемы с адресом местонахождения общества.

В судебном заседании 28.03.2023 арбитражный суд в порядке ст. 163 АПК РФ определил, объявить в судебном заседании перерыв до 09 часов 00 минут 04.04.2023. О дате и времени продолжения судебного заседания по настоящему делу арбитражным судом размещено объявление в сети Интернет на официальном сайте арбитражного суда Приморского края.

После окончания перерыва в судебное заседание 04.04.2023 явилась представитель ФИО2 и третьего лица, участвовавшая в судебном заседании до объявления перерыва.

После окончания перерыва ответчик в судебное заседание 04.04.2023 не явился, о времени и месте продолжения судебного заседания считается извещенным надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, с учетом положений Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации № 113 от 19.09.2006, в связи с чем рассмотрение настоящего дела было продолжено 04.04.2023 после окончания перерыва согласно ст. 156 АПК РФ в его отсутствие.

Из пояснений сторон, материалов дела суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ПримАргумент» (далее общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.08.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Владивостока по месту нахождения - город Владивосток, бухта Лазурная 27, кв.9 за единым государственным регистрационным номером <***>.

Учредителями (участниками) Общества являются:

1. ФИО2, размер доли в уставном капитале Общества составляет 50% уставного капитала;

2. ФИО3, размер доли в уставном капитале Общества составляет 50% уставного капитала.

Как указывает истец, для того чтобы исключить из ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об Обществе необходимо внести достоверные сведения, а именно изменить адрес местонахождения Общества, внести соответствующие изменения в учредительные документы Общества и предоставить в регистрирующий орган предусмотренные законодательством РФ документы, оформленные и заверенные надлежащим образом. Для совершения вышеуказанных действий необходимо принятие таких решений обоими учредителями Общества, а так же их личное присутствие у нотариуса для заверения предусмотренных законодательством РФ документов.

Уклонение участника общества ФИО3 от своих обязанностей участника общества, в том числе, уклонение от участия в общих собраниях общества, явилось основанием для общения ФИО2 в суд с исковыми требованиями по настоящему спору.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Участие в обществе с ограниченной ответственностью (за исключением ситуации с единственным участником) предполагает объединение капиталов, имеющее черты объединения лиц, где личность каждого участника имеет существенное значение для ведения общего дела.

Именно поэтому Закон об обществах позволяет блокировать вступление в состав участников третьих лиц (абзац второй пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Корпоративное право, регулируя отношения, связанные с участием в организациях и управлении ими (статья 2 ГК РФ), предоставляет их учредителям набор субъективных гражданских прав, в том числе право на получение информации, распределение прибыли, принятии решений, связанных с деятельностью компании, возможность бенефициарам бизнеса использовать гражданско-правовые инструменты последующего контроля за наемным менеджментом, в том числе в виде иска о взыскании убытков или оспаривании совершенных им сделок (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 1 статьи 67 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 Закона об обществах).

Помимо прочего, действующее законодательство предполагает право участника общества требовать исключения из общества другого участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. При этом правом на иск обладает лишь тот участник (участники), которому (которым в совокупности) принадлежит доля в объеме не менее чем 10 процентов уставного капитала соответствующей корпорации (абзац четвертый пункта 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Закона об обществах, пункт 17 Постановления № 90/14, пункт 35 Постановления N 25).

Исключение участника из состава таковых является специальным корпоративным способом защиты прав, вытекающих из участия в обществе, выполняющим карательную функцию за нарушение обязанности действовать в интересах общества, а также решающим проблему тупика в управлении юридическим лицом (так называемый deadlock) (пункты 1 и 2 Обзора № 151, определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14).

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) участник общества требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

К таким нарушениям, в силу разъяснений, содержащихся в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников, и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, проанализировав фактические обстоятельства настоящего дела и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, пришел к выводу о том, что истец по первоначальному иску представил достаточные доказательства, подтверждающие совершение ФИО3 действий, направленных на причинение вреда обществу, затрудняющих деятельность общества, грубое нарушение ответчиком своих обязанностей, в то время как ФИО3, предъявляя встречные исковые требования, такие доказательства не представил.

Так, в обоснование заявленных первоначальных требований ФИО2 ссылается на систематическую неявку ФИО3 на собрания участников общества, повлекшие отсутствие необходимого кворума для принятия решений общего собрания участников по вопросам повестки дня собраний, в том числе, о смене адреса местонахождения юридического лица.

Согласно позиции, изложенной в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо от 24.05.2012 № 151), голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях, могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют. Указанное основание возможно при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания (пункт 8 Информационного письма от 24.05.2012 № 151).

Как установлено судом, 17.12.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Приморскому краю внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об юридическом лице по результатам проверки, относительно местонахождения юридического лица.

04.08.2021 Межрайонной ИФНС №15 по Приморскому краю принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

07.09.2021 директором общества ФИО6 были поданы возражения в регистрирующий орган относительно предстоящего исключения.

09.09.2021 участник общества ФИО2 направил в адрес второго участника общества ФИО3 письмо с предложением внести изменения в сведения об адресе юридического лица, а также с предложением покупки доли ФИО3 либо продажи последнему своей доли.

Данное письмо оставлено участником общества ФИО3 без удовлетворения.

24.11.2021 директором общества ФИО6 в адрес ФИО3 (692921, <...>) направлено уведомление о проведении по инициативе участника общества ФИО2 внеочередного общего собрания участников общества с указанием в качестве повестки дня: об изменении местонахождения общества, о внесении изменений в устав общества, об утверждении новой редакции устава, о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы общества и в сведения из ЕГРЮЛ, о подтверждении полномочий директора общества. Место проведения общего собрания: <...> третий этаж, кабинет № 5.

На собрание, назначенное на 27.12.2021, участник общества ФИО3 не явился.

02.12.2021 директором общества ФИО6 в адрес ФИО3 (692921, <...>) направлено уведомление о проведении по инициативе участника общества ФИО2 внеочередного общего собрания участников общества с указанием в качестве повестки дня кредиторскую задолженность общества перед Администрацией Пограничного муниципального округа Приморского края по договору аренды земельного участка в размере 1 735 885 рублей 39 копеек. Место проведения общего собрания: <...> третий этаж, кабинет № 5.

На собрание, назначенное на 11.01.2022, участник общества ФИО3 также не явился.

12.01.2022 директором общества ФИО6 в адрес ФИО3 (692921, <...>) направлено уведомление о проведении по инициативе участника общества ФИО2 внеочередного общего собрания участников общества с указанием в качестве повестки дня: об изменении местонахождения общества, о подтверждении полномочий исполнительного органа общества – директора, о кредиторской задолженности общества перед Администрацией Пограничного муниципального округа Приморского края по договору аренды земельного участка в размере 1 735 885 рублей 39 копеек. Место проведения общего собрания: <...> третий этаж, кабинет № 5.

На собрание, назначенное на 15.02.2022, участник общества ФИО3 не явился.

Таким образом, до предъявления ФИО2 иска в арбитражный суд, а также уже в ходе судебного разбирательства по настоящему делу, участник общества ФИО3 уведомления о проведении собраний общества игнорировал, на собрания участников не являлся, в течение длительного периода времени (с 18.02.2022 до 18.07.2022) свою позицию по существу спора не выражал.

Указанные факты суд оценивает в совокупности с тем обстоятельством, что факт получения уведомлений о проведении общих собраний ФИО3 не отрицает.

Так, 18.07.2022 от ФИО3 в материалы дела поступил письменный отзыв, согласно которому ответчик указал, что внесение сведений о недостоверности об адресе юридического лица возникло по вине ФИО2 и ФИО6, а также заявил, что поскольку собрания участников созывалось по другому адресу, то ФИО3 должны были быть направлены документы общества.

В доказательство того обстоятельство, что ФИО3 не имеет возможности явиться на собрания, ФИО3 направил в адрес ФИО2 и ФИО6 письмо 27.12.2021 с предложением провести собрание 10.02.2022 в г. Находка, а также указанием на то, что присутствовать на собрании не имеет возможности, поскольку ФИО7 находится на больничном с 24.12.2021. Данное письмо подписано ФИО7.

Суд критически оценивает данное обстоятельство в качестве достаточного основания полагать, что участник общества ФИО3 лично, либо в лице надлежащим образом уполномоченного представителя не мог явиться на собрания в назначенные даты – 27.12.2021, 11.01.2022, поскольку к данному письму не приложены доказательства того, что ФИО7 является представителем ФИО3, доверенность, выданная ФИО7 от имени ФИО3 к письму не приложена.

08.02.2022 в адрес ФИО2 участником общества ФИО3 направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников на 15.03.2022 в г. Находке.

21.07.2022 в адрес ФИО2 участником общества ФИО3 направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников на 25.08.2022 в г. Находке.

Таким образом, оценив процессуальное поведение ФИО3, арбитражный суд установил, что на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, в ходе назначения судебного разбирательства ФИО3 отзыв на иск не представлял, в судебные заседания 04.04.2022, 16.05.2022, 20.06.2022 не являлся, на собрание участников общества, назначенное на 15.02.2022 (уже в ходе рассмотрения настоящего спора) по инициативе ФИО2 не явился, при этом, игнорируя предыдущие уведомления ФИО2 и ФИО6 о проведении собраний, предпринимал попытки инициировать собрания общества, уведомляя второго участника общества ФИО2 о намерении провести собрание в г. Находка, уже в ходе судебного спора по настоящему делу.

Какие-либо доказательства, подтверждающие действительное намерение участвовать в собрании участников общества в городе Находка, о которых заявлял ФИО3, отсутствуют.

Вместе с тем, какие-либо доказательства действительной невозможности явки, либо наличия непреодолимых препятствий для явки самого участника общества ФИО3, либо его представителя для участия в собраниях, созванных по инициативе ФИО2, участник общества ФИО3 в материалы дела также не представил.

19.12.2022 участником общества ФИО3 в рамках настоящего спора было подано встречное исковое заявление, в обоснование которого ФИО3 ссылается на недобросовестность участника общества ФИО2, выраженную в систематическом уклонении от посещении собраний общества.

При этом, уведомления о проведении собраний были направлены участником общества ФИО3 уже после подачи ФИО2 первоначального иска - 08.02.2022, 21.07.2022, 03.10.2022, 01.11.2022, 21.02.2023, то есть уже в ходе судебного разбирательства по настоящему делу, принятому к производству в отношении ФИО3

Таким образом, оценив в совокупности бездействие участника общества ФИО3 до судебного разбирательства, равно как его действия (демонстрацию попыток созыва собрания вопреки предложенных другим участником общества дат и адреса) в ходе судебного разбирательства по настоящему спору, арбитражный суд приходит к выводу о том, что именно ФИО3, как участник общества, нарушает свои обязанности, своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняет, систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишая тем самым общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, что, в свою очередь, привело к негативным для общества последствиям в виде внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об адресе местонахождения общества, а равно к невозможности внесения в ЕГРЮЛ записи о действительном адресе общества.

Вопреки доводам ФИО3, участник общества ФИО2 представил доказательства заинтересованности в фактическом существовании общества и осуществлении обществом своей хозяйственной деятельности, о чем свидетельствуют действия ФИО2 до предъявления иска в суд, процессуальное поведение ФИО2 в ходе судебного разбирательства, а также представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие факт того, что именно ФИО2 оплачивает арендную плату по договору аренды земельного участка № 43 от 16.05.2007, в отношении которого у общества числится кредиторская задолженность (чеки от 24.10.2022, 23.11.2022, 19.12.2022).

Вместе с тем, оценивая в совокупности бездействие ФИО3 и его действия, суд оценивает указанное поведение участника корпоративных отношений исключительно как злоупотребление правами участника общества с целью сделать невозможным существование общества с ограниченной ответственностью «ПримАргумент».

Необходимо отметить, что в силу пункта 1 статьи 33 Закона № 14-ФЗ компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно ст.12 Устава общества, высшим органом управления общества является общее собрание участников общества.

Таким образом, компетенция общего собрания определяется Законом № 14-ФЗ, Уставом общества и положением об общем собрании участников общества, если последнее принято в обществе. Общее собрание участников общества при наличии кворума вправе решать вопросы деятельности общества, отнесенные к его компетенции.

Так, судом установлено и материалами дела подтверждается, что уведомления о созыве указанных собраний направлялись в адрес ФИО3 с соблюдением установленных законом сроков, что подтверждается соответствующими почтовыми отправлениями.

Своим систематическим уклонением от участия в собраниях общества ФИО3 существенно затруднил деятельность общества, поскольку без его участия невозможно принять решения по повестке дня об изменении адреса общества.

Указанное поведение ФИО3 при продемонстрированной в ходе рассмотрения дела способности последнего обеспечить собственное полноценное участие в любых правоотношениях через уполномоченного представителя, свидетельствуют о направленном бездействии ФИО3 для возникновения негативных последствий для общества и другого участника.

В то время как вопреки доводам ФИО3 доказательства, подтверждающие нарушение ФИО2, как участником общества своих обязанностей, осуществления им каких-либо действий (бездействия), приведших к невозможности осуществления обществом хозяйственной деятельности либо ее существенному затруднению в материалы дела не представлены.

Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Подтвержденный в ходе настоящего спора конфликт присущ подавляющему большинству корпоративных споров, и прежде всего спорам об исключении участника из хозяйственного общества, а задача суда состоит в его разрешении с целью санации процесса волеобразования юридического лица, необходимого для его полноценного участия в хозяйственном обороте. Если же деятельность юридического лица блокирована, его оздоровление путем разрешения корпоративного конфликта может уже утратить смысл, а экономическая жизнь такого лица завершается принудительной ликвидацией либо по иску его участника в порядке подпункта 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, либо в связи с наступлением финансовой несостоятельности в порядке применения положений Закона о банкротстве.

Согласно частям 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Вместе с тем, реализация указанных основополагающих принципов гражданских правовых отношений находится в прямой причинной связи с положением закона, установленным частью 4 этой же статьи Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Какие—либо доказательства, подтверждающие наличие объективной возможности реализации в обществе обязательных для его существования корпоративных процедур в результате продолжающегося активного бездействия участника ФИО3 отсутствуют.

Судом по результатам разрешения настоящего спора установлено полное исчерпание обществом установленных законом средств и способов для разрешения вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания участников общества.

Суд при рассмотрении настоящего спора, установив факт совершения ФИО3 бездействия и действий, влекущих вред для общества, нарушающих доверие между его участниками, препятствующих продолжению нормальной хозяйственной деятельности общества, признает исковые требования ФИО2 подлежащими удовлетворению.

Суд установил, что в случае разрешения настоящего спора такая мера воздействия, как исключение участника из общества, подлежит применению исключительно в целях восстановления деятельности общества, прекращения корпоративного конфликта и обеспечения стабильности общества (корпорации) путем устранения влияния на нее со стороны недобросовестного участника.

Закон не устанавливает ограничений на исключение участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (п. 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Таким образом, суд, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, доводы участвующих в деле лиц, установил наличие оснований для применения статьи 10 Закона № 14-ФЗ, поскольку ФИО3 бездействовал и совершал действия, существенно затрудняющие деятельность, в связи с чем, заявленные первоначальные исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению, встречные же исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат ввиду их недоказанности.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному и встречному искам относятся на ФИО3

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Иск ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Владивосток, к ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, удовлетворить.

Исключить из общества с ограниченной ответственностью «ПРИМАРГУМЕНТ» (ОГРН <***>) участника общества с ограниченной ответственностью «ПРИМАРГУМЕНТ» (ОГРН <***>) ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>.

Взыскать с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <...> (шесть тысяч) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, к ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженцу г. Владивосток, об исключении участника ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Владивосток, из общества с ограниченной ответственностью «ПРИМАРГУМЕНТ» (ОГРН <***>) отказать.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.



Судья Хижинский А.А.