Решение от 9 июня 2024 г. по делу № А19-26628/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело  № А19-26628/2023
г. Иркутск
10 июня 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  30.05.2024   года.

Решение  в полном объеме изготовлено  10.06.2024 года.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыкова Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Н.В. Козулиной, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОЛЯРНИК" (664043, <...> Д. 8, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области, ФИО2, о признании недействительным решения общего собрания участников,

при участии в судебном заседании 20.05.2024:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности, паспорт; ФИО1 (паспорт);

от ответчика: ФИО4 представитель по доверенности, паспорт, диплом; ФИО5 - представитель по доверенности, паспорт, диплом; ФИО6 - представитель по доверенности, паспорт, диплом;

от третьих лиц: не явились; извещены;

при участии после перерыва 30.05.2024:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности, паспорт; ФИО1 (паспорт);

от ответчика: ФИО4 представитель по доверенности, паспорт, диплом; ФИО6 - представитель по доверенности, паспорт, диплом;

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился  в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОЛЯРНИК" (далее – ООО «ПОЛЯРНИК», общество), в котором  просит признать недействительными решения общего собрания участников ООО "ПОЛЯРНИК" от 31.10.2023, выраженные в протоколе от 31.10.2023 №02/09, по всем вопросам повестки дня.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.11.2023 к участию в деле  в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области, ФИО2 (далее – ФИО2).

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил отказ от иска в части требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания учредителей ООО "ПОЛЯРНИК", выраженных в протоколе от 31.10.2023 №02/09, по 1-6 вопросам повестки дня.

ООО «ПОЛЯРНИК» против принятия отказа от иска в данной части не возражает.

В соответствии пунктом 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  истец вправе  при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции  до принятия  судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела  в суде соответствующей инстанции отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят Арбитражным судом (пункт 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Рассмотрев материалы дела, суд полагает возможным расценить указанное заявление как частичный отказ от исковых требований, принять частичный отказ от иска, так как он не противоречит закону, не нарушает права и интересы третьих лиц и прекратить производство по делу в названной части.

Истец заявленные требования поддержал, указал на нарушение порядка проведения собрания, принятие решений в отсутствие необходимого кворума.

ООО «ПОЛЯРНИК» иск оспорило, заявило об отсутствии у ФИО1 права на иск в связи с неоплатой им в установленный законом срок доли в уставном капитале общества, в связи с чем доля перешла к обществу. Следовательно, ФИО2 правомерно единолично принято оспариваемое решение.

Третьи лица, надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела, в процесс не явились.

МИФНС №17 по Иркутской области ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, на основании решения собрания учредителей от 20.02.2019, оформленного протоколом №001, ФИО2 и ФИО1 принято решение об учреждении ООО «ПОЛЯРНИК», утверждении размера уставного капитала в размере 10 000 руб., определении соотношения долей участников общества: ФИО2 – 60 % уставного капитала, номинальной стоимостью 6 000 руб., ФИО1 - 40 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб., на должность генерального директора избран ФИО2, на должность коммерческого директора – ФИО1

31.10.2023 состоялось внеочередное общее собрание учредителей ООО «ПОЛЯРНИК», на котором присутствовал ФИО2, обладающий 60% долей уставного капитала, кворум 100%, в результате проведения собрания приняты решения, в том числе, о передаче обществу доли в размере 40% уставного капитала в связи с ее неоплатой ФИО1 Факт принятия данного решения оформлен протоколом внеочередного общего собрания учредителей ООО «ПОЛЯРНИК» от 31.10.2023 №02/09, соответствующие изменения 13.11.2023 внесены в ЕГРЮЛ.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением о признании его недействительным как принятого с нарушением установленного законом порядка при отсутствии необходимого кворума.

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации  решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания для признания недействительными оспоримых решений собрания.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

При этом в силу пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса).

Оспаривая заявленные исковые требования, ООО «ПОЛЯРНИК» указало, что поскольку ФИО1 в установленный законом срок не оплатил долю в уставном капитале, указанная доля на основании решения от 31.10.2023 правомерно перешла к обществу.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ «Об ООО») каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 1 статьи 15 названного Закона)

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 ФЗ «Об ООО», в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Как следует из ЕГРЮЛ, ООО «ПОЛЯРНИК» зарегистрировано 27.02.2019, следовательно, установленный статьей 16 ФЗ «Об ООО» срок для оплаты долей истек 28.06.2019.

В ходе рассмотрения дела представитель ООО «ПОЛЯРНИК» пояснил, что в связи с возникшим осенью 2023 года корпоративным конфликтом между участниками общества, ФИО1 направлена оферта о приобретении его доли в уставном капитале ООО «ПОЛЯРНИК», для подготовки договора купли-продажи нотариусом запрошены доказательства оплаты ФИО1 доли в уставном капитале, однако таких документов истцом найдено не было.

Данные обстоятельства зафиксированы в оспариваемом протоколе от 31.10.2023 №02/09 и истцом не оспорены.

Более того, ФИО2 документы об оплате своей доли также не обнаружены, в связи с чем им 03.09.2023, то есть спустя почти 4,5 года после создания организации, внесены в общество денежные средства в размере 6 000 руб. в качестве оплаты своей доли в уставном капитале общества.

Заявляя о наличии у него статуса участника общества, ФИО1 пояснил, что в качестве оплаты своей доли им при учреждении общества внесен ноутбук Самсунг (документального подтверждения у истца не имеется), а также произведены платежи на счет общества по договорам беспроцентного займа от 01.05.2019 №1 и №2 в размере 280 000 руб., которые по устной договоренности участников содержали в себе, в том числе, оплату доли; в связи с доверительными отношениями между участниками и главным бухгалтером общества истец не сомневался, что его вклад принят, ни он, не ФИО2 не убедились в надлежащем документальном оформлении оплаты своих долей, с момента создания общество успешно вело свою деятельность, проводились общие собрания участников ФИО2 и ФИО1, факт участия данных лиц в ООО «ПОЛЯРНИК» под сомнение никогда не ставился.

В подтверждение факта перечисления обществу денежных средств истцом представлены платежные поручения от 29.05.2019 №3, от 27.06.2019 №6 на общую сумму 280 000 руб. с назначением платежа «оплата по бп займа договору 1 от 01.05.2019».

Опровергая доводы истца о перечислении в составе данных платежей вклада в уставный капитал, ООО «ПОЛЯРНИК» представило в справочной форме таблицу с расчетом поступлений денежных средств от ФИО1 в ООО «ПОЛЯРНИК» по договорам займа и возврата займов ФИО1, согласно которому задолженность ФИО1 перед обществом составляет 406 642 руб. 98 коп., а также заключение специалиста ФИО7 Как пояснил представитель общества, с целью выявления факта оплаты/неоплаты ФИО1 доли в уставном капитале специалистом проведен анализ кассовых документов, банковских выписок, регистров бухгалтерского учета ООО «ПОЛЯРНИК», в результате которого установлено, что доля истцом не оплачена.

Данное заключение в силу положений частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 12 и 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", признается не экспертными заключением по рассматриваемому делу, а иным документом, допускаемым в качестве доказательства, не имеет для суда заранее установленной силы, подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Из содержания заключения специалиста ФИО7 б/н, б/д и пояснений представителя ООО «ПОЛЯРНИК» следует, что вышеназванный вывод о неоплате ФИО1 доли сделан специалистом исключительно, исходя из назначения платежа, указанного в соответствующих платежных документах, бухгалтерская документация проанализирована по состоянию на 01.01.2024, то есть после оплаты ФИО2 03.09.2023 своей доли в уставном капитале и проведения оспариваемого собрания, что нельзя признать полным и всесторонним анализом. 

Как следует из бухгалтерских балансов ООО «ПОЛЯРНИК» за 2019, 2020, 2021 и 2022 годы размер уставного капитала составляет 0 рублей (строки 1310 и 3200).

Таким образом, факт внесения оплаты долей как ФИО1, так и ФИО2 своего отражения в бухгалтерской отчетности не нашел, тогда как оба участника ООО «ПОЛЯРНИК» считали себя таковыми на протяжении длительного периода времени, исходили из того, что оплата долей ими совершена и надлежащим образом оформлена.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставный капитал.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819).

В обоснование фактического осуществления ФИО1 полномочий участника и признания его таковым другим участником - ФИО2 в материалы дела представлены: протоколы (решения) общих собраний участников ООО «ПОЛЯРНИК» от 26.02.2019, от 18.03.2019, от 10.03.2020, от 27.01.2021, от 02.02.2021, от 05.04.2023, в которых приняли участие оба участника общества – ФИО2 и ФИО1; уведомления от 19.09.2023, которыми ФИО2 извещал участника общества ФИО1 о предстоящих 29.09.2023, 03.10.2023, 06.10.2023, 13.10.2023, 20.10.2023, 27.10.2023 собраниях; решение генерального директора ООО «ПОЛЯРНИК» ФИО2 от 02.02.2021 о проведении внеочередного общего собрания участников с целью одобрения сделки, в котором решено известить участника общества ФИО1

Доказательств, свидетельствующих о том, что до возникновения корпоративного конфликта и намерения у сторон заключить сделку по приобретению доли ФИО1 в уставном капитале кто-либо ставил под сомнение статус ФИО1 как участника ООО «ПОЛЯРНИК», не представлено. С момента учреждения общества в 2019 году ФИО1 считался оплатившим долю, признавался участником общества.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 26.02.2013 N 12614/12, если в указанные в статье 24 Закона N 14-ФЗ сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя общества, не оплатившего долю, и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества с ограниченной ответственностью его доли.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В соответствии с пунктом 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Принимая во внимание вышеприведенные конкретные обстоятельства, суд исходит из того, что между участниками ООО «ПОЛЯРНИК» отсутствовали разногласия относительно факта формирования и оплаты уставного капитала. Иное поведение участника ФИО2, отрицающего в настоящее время данные обстоятельства, суд находит недобросовестным.

При этом ФИО1 статус ФИО2 как участника общества под сомнение не ставит.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Суд учитывает, что после того, как в ходе переговоров по приобретению доли ФИО1 в уставном капитале общества установлено отсутствие у обоих участников документов по оплате своих долей, ФИО2, не известив об этом ФИО1, 03.09.2023, то есть с существенным нарушением установленного законом срока, внес на счет ООО «ПОЛЯРНИК» 6 000 руб. в счет оплаты своей доли, затем, считая себя единственным участником, провел 31.10.2023 оспариваемое собрание, подал в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части перехода доли ФИО1 обществу, которые зарегистрированы 13.11.2023, а также в период действия обеспечительных мер по настоящему делу на основании решения единственного участника ООО «ПОЛЯРНИК» от 14.11.2023 №05/09 подал заявление в регистрирующий орган о регистрации в ЕГРЮЛ увеличения уставного капитала до 104 000 руб., что также нельзя признать добросовестным.

Учитывая, что материалами дела подтверждается признание обществом за ФИО1 статуса участника, не установив, что роль истца в качестве участника общества носила формальный характер, суд приходит к выводу о том, что указанные обстоятельства в совокупности с непринятием обществом своевременных мер по оформлению перехода доли истца (в случае ее неоплаты) обществу, свидетельствуют о том, что уставный капитал общества был полностью сформирован, учредители общества приобрели статус участников юридического лица, приступили к реализации своих корпоративных прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; при отсутствии необходимого кворума (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уведомление о проведении собрания от 19.09.2023 не содержит в качестве вопроса повестки дня переход к обществу доли ФИО1 в связи с ее неоплатой.

Пунктом 9.2.5 Устава ООО «ПОЛЯРНИК» предусмотрено, что общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего числа голосов.

Как следует из протокола от 31.10.2023 №02/09, на внеочередном общем собрании участников присутствовал ФИО2, обладающий 60% долей уставного капитала.

Следовательно, оспариваемое решение, принятое по 7 вопросу повестки дня, является ничтожным, исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению судом как обоснованные и правомерные в полном объеме. 

При этом доводы ООО «ПОЛЯРНИК» о том, что для перехода неоплаченной участником общества доли какого-либо решения не требуется, поскольку доля переходит к обществу в силу закона, в рассматриваемом случае правового значения не имеют, на выводы суда не влияют, исходя из преследуемого истцом материально-правового интереса – восстановление корпоративного контроля (пункт 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. возлагаются на ответчика.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 16.11.2023, на основании части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене после фактического исполнения настоящего судебного акта.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Принять отказ от иска в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания учредителей ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОЛЯРНИК", выраженных в протоколе от 31.10.2023 №02/09, по 1-6 вопросам повестки дня, производство по делу в данной части прекратить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания учредителей ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОЛЯРНИК", выраженные в протоколе от 31.10.2023 №02/09, по 7 вопросу повестки дня.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОЛЯРНИК" в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 16.11.2023, отменить после фактического исполнения настоящего судебного акта.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



Судья                                                                                                Н.В.Рыкова