Решение от 3 февраля 2023 г. по делу № А41-95103/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-95103/22
03 февраля 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 03 февраля 2023 года


Арбитражный суд Московской области в составе: судьи Е.С. Криворучко ,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Сергиево-Посадский пиротехнический завод» (ИНН <***>)

к ООО «МИДИЯ» (ИНН <***>)

третьи лица: ООО «ПИРО-РОСС» (ИНН <***>), ООО «ЗАЛП» (ИНН <***>), ФИО2

о признании оспариваемого Договора от 20.10.2021 №23-р недействительной, ничтожной сделкой,

при участии в судебном заседании: представителей сторон согласно протоколу с/з от 17.01.2023,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Сергиево-Посадский пиротехнический завод» (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «МИДИЯ» (далее - ответчик) с требованиями о признании оспариваемого Договора от 20.10.2021 №23-р недействительной, ничтожной сделкой.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует: ООО «ПИРО-РОСС», ООО «ЗАЛП», ФИО2.

В предварительное судебное заседание от истца и третьих лиц возражений против перехода в основное судебное заседание, - не поступило.

В предварительном судебном заседании представитель ответчика представил отзыв с приложением, - приобщен к материалам дела, против завершения предварительное судебное заседание и перехода в основное судебное заседание, - не возражал.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Арбитражный суд, руководствуясь ч.4 ст. 137 АПК РФ и п.27 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», признает дело подготовленным к судебному разбирательству по существу спора, завершает предварительное судебное заседание и одновременно начинает рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции по существу.

В судебном заседании представитель ответчика, против удовлетворения иска возражал по доводам изложенным в отзыве, представил книгу покупок-продаж по контрагенту ООО «Сергиево-Посадский пиротехнический завод» (ИНН <***>), товарную накладную от 21.10.2021 №304/21 содержащую отметки о получении поставляемого товара в адрес истца (оттиск печати и подпись генерального директора), акт сверки (оригинал обозревался судом), - приобщены к материалам дела.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствии представителей истца и третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда http://kad.arbitr.ru/.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыв на исковое заявление, арбитражный суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными в законе.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбранный истцом способ защиты нарушенного права не противоречит действующему законодательству Российской Федерации. Реализация обществом права на защиту путём предъявления искового заявления о взыскании задолженности соответствует положениям статьи 12 ГК РФ.

По общему правилу, установленному статьёй 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом или учредительными документами не установлено иное (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «МИДИЯ» (ответчик) зарегистрирован по адресу: 141307, <...>.

Возражений против рассмотрения иска Арбитражным судом Московской области со стороны ответчика не поступало, в ходе судебного заседания не заявлено.

Таким образом, дело, принято Арбитражным судом Московской области к своему производству с соблюдением правил подсудности и должно быть рассмотрено им по существу.

Из материалов дела следует, что «20» октября 2021 г. между ООО «ССПЗ» (Истцом) (Покупателем) и ООО «Мидия» (Ответчиком) (Поставщиком) был заключен Договора № 23-р поставки продукции (далее – Договор) на общую сумму 15 196 736, 27 руб. (Пятнадцать миллионов сто девяносто шесть тысяч семьсот тридцать шесть рублей 27 копеек), в т.ч. НДС 20%. Поставка продукции была осуществлена 21.10.2021 г., что подтверждается товарной накладной № 304/21. По условиям Договора оплата за поставленную продукцию производится не позднее «30» ноября 2021 г.

Поскольку условия Договора предусматривали отсрочку оплаты, в обеспечение исполнения обязательств по Договору, 20 октября 2021 г. Поставщиком (ООО «Мидия») с гр. ФИО2 был заключен Договор поручительства. Все договоры и приложения к ним (а так же иные документы) подписаны собственноручно лицами, указанными в них.

В рамках осуществления обязательств по Договору Поставщик поставил Покупателю товар, а Покупатель принял без замечаний на общую сумму 15 196 736, 27 руб, в т.ч. НДС 20%, что подтверждается подписанной с обеих сторон товарной накладной (далее - ТН) от 21.10.2021 №304/21 (л.д. 17-19).

Поставщик поставил все товары в полном объёме, а Покупатель принял их без претензий.

Таким образом, ООО «Мидия» (Поставщик) исполнил свои обязательства по поставке продукции в полном объеме. Истец (Покупатель) обязательства по оплате не исполнил.

Неоднократные обращения к Покупателю о добровольном исполнении своих обязательств не дали никаких результатов. Понимая, что просрочка по оплате увеличивается и возможно предстоит обращение в суд за взысканием задолженности, 22 декабря 2021 г. между сторонами был подписан Акт сверки взаимных расчетов.

Наличие у Покупателя задолженности перед Поставщиком за поставленные товары в размере 15 196 736, 27 руб., в т.ч. НДС 20%, подтверждается в том числе, пописанным обеими сторонами двусторонним актом сверки взаимных расчётов по состоянию на 22.12.2021.

22.12.2021 между ООО «ЗАЛП» (ИНН <***>) (далее – Цессионарий) и ООО «Мидия» (далее – Цедент) заключен Договор уступки права требования №б/н, согласно которому Цедент передаёт, а Цессионарий принимает право требования Цедента к ООО «Сергиево-Посадский пиротехнический завод» (ИНН <***>) (далее - Должник) в размере: 15 196 736, 27 руб., в т.ч. НДС 20% (далее по тексту - Право требования). Указанное требование возникло на основании Договора поставки от 20.10.2021 № 23-р (п. 1.1 Договора).

Цедент настоящим подтверждает: своё полное право на распоряжение правом требования к Должнику на условиях настоящего договора и в соответствии с учредительными документами Цедента. Цедент обязуется: уступить Цессионарию право требования в размере: 15 196 736, 27 руб., в т.ч. НДС 20% на условиях настоящего договора (п. 2.1.2, п. 3.1.1 Договора).

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, подписантами договорных документов являлись: от ООО «Мидия» - Президент Кузнецов И. М., от ООО «Сергиево-Посадский пиротехнический завод» - генеральный директор ФИО3

В исковом заявлении истец ссылается на то, что Договор поставки от 20.10.2021 № 23-р является фиктивным договором и документы о его исполнении поставщиком, в связи с чем просит признать оспариваемый Договор поставки от 20.10.2021 № 23-р, заключенный между ООО «Мидия» и ООО «Сергиево-Посадский пиротехнический завод» ничтожной сделкой.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1, п. 2 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна; притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии со ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Согласно п. 3 ст. 163 ГК РФ если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

К публичным интересам относятся, в частности, интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, охрана окружающей природной среды. Нарушение прав публично-правового образования само по себе не является нарушением публичных интересов (п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25);

Таким образом, из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия, не связанные с недействительностью.

Этим они отличаются от оспоримых сделок, которые могут быть признаны недействительными только по решению суда.

Таким образом, Договор заключен обязательства по передаче товара по Договору исполнены и Договор от 20.10.2021 № 23-р - является оспоримой сделкой.

К оспоримым сделкам применяется установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ сокращенный срок исковой давности - 1 (один) год.

Течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда Истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Спорный Договор заключен 20.10.2021, при подписании которого участвовал Истец. Истец обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском - 02.12.2022.

Следовательно, годичный срок исковой давности по иску о признании сделки недействительной, пропущен.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования являются необоснованными, направленными на изыскание возможности уклонения от исполнения обязательств по договору, в связи с чем, не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования не подлежат удовлетворению, оснований для возложения на ответчика обязанности по возмещению расходов по уплате государственной пошлины не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,-

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.


Судья Е.С. Криворучко