Решение от 20 июля 2025 г. по делу № А08-1003/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Народный бульвар, д.135, <...>

Тел./ факс <***>, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А08-1003/2025
г. Белгород
21 июля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 21 июля 2025 года


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стародубовым С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Белгородлогистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (Белгородская область, Белгородский район, пос. Комсомольский) о взыскании 1604000,00 руб. убытков,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Белгородлогистик» - представитель ФИО2 по доверенности от 30.01.2025, диплому и паспорту,

от ФИО1 -  представитель ФИО3 по доверенности от 27.02.2025 №31АБ2582786, диплому и паспорту,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Белгородлогистик» (далее также – ООО «Белгородлогистик», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО1 (далее также –  ФИО1, ответчик) о взыскании 1604000,00 руб. убытков.

В обоснование исковых требований истец указал, что ответчик, являясь директором ООО «Белгородлогистик» и воспользовавшись своим служебным положением, в нарушение положений устава Общества, условий трудового договора, платежным поручением №512 от 11.12.2024 перевел со счета Общества на свой личный счет в качестве премии 1604000,00 руб., тем самым причинил Обществу ущерб.  

В ходе рассмотрения дела в судебном заседании представитель истца настаивал на исковых требованиях по доводам, изложенным в исковом заявлении и на основании представленных в материалы дела письменных доказательств.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в представленном суду письменном отзыве на иск и пояснениях.

 Изучив материалы дела и доводы сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем возмещения убытков.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. Лицо, требующее взыскания убытков, должно доказать наличие и размер убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 №15201/10 указано, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 №12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска. То есть доказывание того факта, что действия были совершены ответчиком за указанными пределами, является процессуальной обязанностью истца (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2007 по делу №А32-56380/2005-26/1596, от 08.02.2011 по делу №А40-111798/09-57-539, определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.07.2013 №ВАС-8855/13).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ определено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения закреплены в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Из приведенных выше положений гражданского и корпоративного законодательства следует, что в силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению доверенным ему хозяйственным обществом, включая возможность распоряжения его имуществом, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Требование добросовестности поведения директора означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Следовательно, директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников (акционеров) или созданного в структуре органов управления обществом совета директоров (наблюдательного совета) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 275 Трудового кодекса Российской Федерации).

Изложенное согласуется с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 №21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Данная правовая позиция также отражена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2022 №305-ЭС22-11727, от 04.10.2024 №303-ЭС24-7037, от 11.04.2025 №305-ЭС24-22998.

Как следует из материалов дела и Единого государственного реестра юридических лиц 21.04.2020 в качестве юридического лица зарегистрировано акционерное общество «Лайнкомм» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решением единственного учредителя – акционерного общества «Лайнкомм» №1 от 24.01.2022 учреждено ООО «Белгородлогистик», утвержден устав общества, обязанности директора общества возложены на ФИО1    

В Единый государственный реестр юридических лиц 04.02.2022 внесены записи о регистрации в качестве юридического лица ООО «Белгородлогистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и директоре общества ФИО1    

Между ООО «Белгородлогистик» (работодатель) и ФИО1 (работник) заключен срочный трудовой договор №БЛЗП-000002 от 01.03.2024, по условиям которого ФИО1 принят на должность директора сроком с 01.03.2024 по 21.02.2026.

Пунктом 5.1 трудового договора предусмотрено, что работнику устанавливается оклад в размере 26565,00 руб.

По соглашению сторон размер оплаты может быть пересмотрен (пункт 5.8 трудового договора).      

Также ФИО1 01.03.2024 был ознакомлен под роспись с должностной инструкцией директора.

Полномочия директора ООО «Белгородлогистик» осуществлялись ФИО1    с 04.02.2022 по 16.05.2025.

Пунктом 9.2.3 Устава ООО «Белгородлогистик» избрание директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций относится к исключительной компетенции общего собрания участников как высшего органа общества.

При этом ни устав ООО «Белгородлогистик», ни иные внутренние (локальные) правовые акты, в том числе должностная инструкция директора, а также срочный трудовой договор №БЛЗП-000002 от 01.03.2024 не наделяли директора общества полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества и его органов управления.

При этом общее собрание участников общества (единственный участник общества) не принимало решений о премировании ответчика и выплате ему заработной платы в повышенном размере.

Однако на основании платежного поручения №512 от 11.12.2024 ООО «Белгородлогистик» в лице его директора ФИО4 перечислило на расчетный счет ФИО1 1604000,00 руб. с указание в качестве назначения платежа: «Начисление премии за декабрь 2024. НДС не облагается».

Данные обстоятельства могут свидетельствовать о том, что по сути ФИО1 самостоятельно оценил свои показатели деятельности как достаточно высокие для выплаты доплаты (премии), в одностороннем порядке определив размер своего вознаграждения за труд, выплачиваемого из средств общества.

При этом в материалы дела ответчиком не представлены доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что оспариваемые истцом дополнительные выплата в действительности были согласованы (одобрены) участниками (участником) общества, а допущенное нарушение - сводилось только к несоблюдению директором принятых в обществах с ограниченной ответственностью процедур определения условий оплаты труда руководителя.

На основании письма акционерного общества «Лайнкомм» комиссией ООО «Белгородлогистик» составлен акт от 25.12.2024 «Об установлении обстоятельств выплаты премии Директору ООО «Белгородлогистик»», согласно которому действия ФИО5 по перечислению себе 16094000,0 руб. премии признаны неправомерными.

 Верховный Суд Российской Федерации в определении №303-ЭС24-7037 от 04.10.2024 указал, что руководитель компании не вправе без согласия вышестоящего органа управления увеличить себе зарплату. Устав этот вопрос относит к компетенции единственного участника общества. Однако директор сам оценивал свои показатели как высокие для перечисления выплат.

При рассмотрении спора директор вправе выдвинуть возражения и представить доказательства того, что участники корпорации знали об увеличении директором собственного вознаграждения и согласовали изменение уровня вознаграждения или одобрили такое увеличение впоследствии, например, в условиях явного несоответствия вознаграждения директора обычному уровню при сходном масштабе деятельности юридического лица, а допущенное нарушение состояло только в несоблюдении корпоративных процедур получения согласия участников.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2025 №305-ЭС24-22998 указано, что принятие генеральным директором решения от имени юридического лица о выплате себе вознаграждения помимо выплат, предусмотренных заключенным с ним договором и (или) с превышением установленных размеров выплат, по смыслу статьи 153 ГК РФ и пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» влечет изменение взаимных прав и обязанностей в отношениях между директором и юридическим лицом. Поскольку волеизъявление на выплату денежных средств совершается директором в отношении себя лично, то к такому решению применяются соответствующие положения корпоративного законодательства, касающиеся порядка и механизма получения согласия на совершение сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, в том числе в части требования о необходимости раскрытия информации.

С учетом положений абзаца четвертого пункта 2 статьи 166, статьи 183 ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2025 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», одобрение действий директора со стороны участников (акционеров) может выступать обстоятельством, освобождающим директора от ответственности за неблагоприятные имущественные последствия его действий (бездействия).

Наличие одобрения действий директора может следовать не только из соблюдения формально установленных законодательством процедур одобрения сделок, но и из фактического поведения участников (акционеров), предшествовавшего совершению таких действий или последовавшего за ними (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункты 2 и 5 статьи 166 ГК РФ).

Вместе с этим бремя доказывания наличия одобрения на совершение сделки возлагается на директора, который должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия участников (акционеров) на заключение сделки. В случае, если генеральный директор скрывал информацию, относящуюся к сделке, или сведения, представленные акционерам (членам совета директоров) являлись недостоверными, одобрение не может считаться надлежащим.

В рассматриваемом случае доказательств соблюдения со своей стороны порядка извещения участников общества, предусмотренного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФИО1 В.В. в материалы дела не представлено. В частности, из материалов дела не следует, что ответчик в период осуществления руководства деятельностью общества направлял в адрес участника общества извещения о планируемых выплатах себе лично спорных сумм вознаграждения или ставила вопрос об одобрении своих действий посредством принятия участником соответствующих решений.

Доводы ответчика о том, что размеры вознаграждения согласовывались с участником общества в мотивации директора ООО «Белгородлогистик» и были отражены в бухгалтерской отчетности общества, отклоняются судом как не состоятельные.

В графах отчетов о финансовых результатах за 2024 год «Управленческие расходы» (код 2220), содержатся лишь сведения об общих суммах управленческих расходов предприятия без их расшифровки. На основании данных сведений нельзя сделать вывод о размере заработной платы конкретно ФИО1

Мотивация директора общества не равнозначно установлению общим собранием участников общества (решением единственного участника) таких вознаграждений.

Принимая во внимание изложенное, а также позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определениях №305-ЭС22-11727 от 16.12.2022, №303-ЭС24-7037 от 04.10.2024 и  №310-ЭС24-13413 от 23.08.2024 при рассмотрении аналогичных споров, арбитражный суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании с ответчика 1604000,00 руб. убытков в виде необоснованно уплаченного вознаграждения в размере явно превышающим размер, установленный пунктом 5.1 срочного трудового договора №БЛЗП-000002 от 01.03.2024, подлежат удовлетворению.

            В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, исходя из анализа вышеназванных норм права и правовой оценки существенных обстоятельств дела, суд приходит к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, так как ФИО1, являясь директором, не обладал полномочиями по самостоятельному увеличению размера своей заработной платы, а, следовательно, иск ООО «Белгородлогистик» подлежит удовлетворению полностью - с ФИО1 в пользу ООО «Белгородлогистик» подлежат взысканию 1604000,00 руб. убытков.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию 73120,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины (платежное поручение №32 от 27.01.2025).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

Иск общества с ограниченной ответственностью «Белгородлогистик» удовлетворить полностью.

Взыскать с ФИО1 (Белгородская область, Белгородский район, пос. Комсомольский) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Белгородлогистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 1604000,00 руб. убытков, 73120,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.


Судья                                                                                                                            В.Н. Киреев