Постановление от 18 июня 2025 г. по делу № А36-7528/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А36-7528/2021
город Калуга
19» июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «17» июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «19» июня 2025 года. Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Григорьевой М.А. судей Антоновой О.П.

ФИО1, при участии в заседании: от конкурсного управляющего ООО

«Завод Светотехнической Продукции» ФИО2 - представитель по ФИО3: доверенности от 09.01.2025;

от ООО «Соурус»: ФИО4 - представитель по доверенности от 09.01.2025;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Завод Светотехнической Продукции» ФИО3 на определение Арбитражного суда Липецкой области

от 21.11.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А36-7528/2021,

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Липецкой области определением от 21.11.2024 отказал конкурсному управляющему ООО «Завод Светотехнической Продукции» ФИО3 в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора купли-продажи легкового автомобиля от 27.11.2020 с ООО «Соурус».

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением

от 21.03.2025 оставил определение суда области без изменения.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий обратился в кассационный суд с жалобой, в которой просит суд округа определение и постановление отменить, удовлетворить его заявление о признании договора недействительной сделкой.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий настаивает на том, что оспариваемый договор продажи должником имущества был совершен с лицом, которое, по мнению ФИО3, было осведомлено о признаках неплатежеспособности (или недостаточности имущества) должника, поскольку часть оплаты по спорному договору происходила путем перечисления денежных средств третьим лицам по распорядительным письмам должника. При этом, конкурсный управляющий указывает, что кроме прочих включенных в реестр требований кредиторов, к должнику уже имелось требование заявителя по настоящему делу о банкротстве (решением по делу А40-24619/2020

от 07.07.2020 установлено обязательство перед ООО «Кайман» по договору займа с просрочкой за период с 01.06.2018).

Заявитель кассационной жалобы полагает, что вред кредиторам, перед которыми требования остались неудовлетворенными, причинен избирательным расходованием конкурсной массы для оплаты по текущим обязательствам, при этом, ставит под сомнение действительность обязательств, подвергнутых зачету, в связи с отсутствием первичных документов и документов бухгалтерского учета. Конкурсный управляющий полагает, что экономическая целесообразность для ООО «Соурус» оплачивать третьим лицам по распорядительным письмам должника обязательства должника на условиях займа не подтверждается материалами дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в виду следующего.

27.08.2021 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве ООО «Завод Светотехнической Продукции» по заявлению кредитора ООО «Кайман».

28.10.2021 (резолютивная часть от 27.10.2021) определением суда заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

29.04.2022 (резолютивная часть которого объявлена 26.04.2022) решением арбитражного суда ООО «Завод Светотехнической Продукции» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Материалами дела о банкротстве установлено, что ООО «Завод Светотехнической Продукции» и ООО «Соурус» являются заинтересованными по отношению друг к другу обществами.

Единственным учредителем и руководителем ООО «Соурус» с 28.02.2020 является ФИО5.

ФИО6 с 22.03.2018 и до введения в отношении должника процедуры конкурсного производства являлся единственным учредителем и руководителем ООО «Завод Светотехнической Продукции».

Согласно сведениям отдела ЗАГС ФИО5 является бывшей супругой ФИО6, брак расторгнут 26.06.2018, однако регистрация записи акта о расторжении брака произведена только 25.10.2022. Кроме того, 31.03.2021 внесена запись акта о рождении ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, родителями которой являются ФИО5 и ФИО6.

16.08.2022 конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.11.2020, заключенного ООО «Завод Светотехнической Продукции» и ООО «Соурус» и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу легкового автомобиля БМВ 320D Хdrive gran turismo 2017 г.в.

Материалами дела установлено, что 27.11.2020 должником ООО «Завод Светотехнической Продукции» (продавец) и ООО «Соурус» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю (продает), а покупатель принимает (покупает) и оплачивает транспортное спорное средство легковой автомобиль БМВ 320D Хdrive gran turismo 2017 г.в.

Согласно условиям договора цена автомобиля составляет 1 842 636 руб., пунктом у 3.2.1 договора предусмотрено, что денежная сумма в размере

1 842 636 руб. выплачивается покупателем в течение 21 рабочих дня после подписания договора (до 30.12.2020).

Как следует из платежного поручения от 18.12.2020 № 120 на расчетный счет ООО «Завод Светотехнической Продукции» перечислены денежные средства в размере 990 000 руб., основание оплаты: «доплата по договору купли-продажи от 27.11.2020».

Согласно акту приема-передачи автотранспортного средства от 23.12.2020 продавец передал, а покупатель принял в соответствии с договором

купли-продажи от 27.11.2020 спорное транспортное средство: легковой автомобиль БМВ 320D Хdrive gran turismo 2017 г.в.

В обоснование исполнения обязанности по уплате первой части цены договора ООО «Соурус» сослалось на договор займа с должником, обязанность по возврату которого стороны прекратили зачетом встречного обязательства по оплате первой части цены договора продажи автомобиля.

В материалы дела представлен договор займа № 1/20-КЛ от 01.09.2020, по условиям которого займодавец (ООО «Соурус») передает в собственность заемщику (ООО «Завод Светотехнической Продукции») денежные средства в размере 900 000 руб., а заемщик обязуется вернуть в обусловленный настоящим договором срок указанную сумму займа. Согласно пункту 2.1 договора займа

№ 1/20-КЛ денежные средства передаются заемщику частями, по письменному обращению заемщика, на расчетный счет заемщика или перечисляются на расчетный счет третьим лицам за товар, по счетам выставляемых третьими лицами в адрес заемщика. Датой предоставления суммы займа считается день зачисления денежных средств на счет заемщика или третьих лиц.

ООО «Завод Светотехнической Продукции» в период с 08.09.2020 по 26.11.2020 в адрес ООО «Соурус» были направлены письма с просьбой перечислить денежные средства в рамках заключенного 01.09.2020 договора займа № 1/20-КЛ на счета третьих лиц (контрагентов должника) в счет исполнения обязательств перед ними. ООО «Соурус» за период с 08.09.2020 по 26.11.2020 исполнило обязательства должника перед третьими лицами на общую сумму 860 641,30 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, выписками по счету.

Экономическая целесообразность предоставления денежных средств в рамках договора займа ответчик объясняет тем, что заимодавец

(ООО «Соурус») получает отсрочку оплаты по отгруженному товару и услугам со стороны заемщика (ООО «Завод Светотехнической Продукции») в рамках действующего договора поставки № 1/20 от 05.03.2020 на сумму, полученную заемщиком от заимодавца в период действия договора займа, условия пункта 2.3 договора займа от 01.09.2020 № 1/20-КЛ.

Таким образом, материалами дела установлено, что на дату заключения спорного договора купли-продажи транспортного средства 27.11.2020 должник имел задолженность перед ООО «Соурус» по договору займа 01.09.2020 № 1/20-КЛ на сумму 860 641,30 руб.

В свою очередь ООО «Соурус» имело задолженность перед ООО «Завод Светотехнической Продукции» по договору купли-продажи автомобиля в размере 1 842 636 руб.

В день заключения спорного договора ООО «Завод Светотехнической Продукции» и ООО «Соурус» подписали акт зачета от 27.11.2020 взаимных требований. Пунктом 1 акта зачета взаимных требований от 27.11.2020 стороны установили, что по договору займа № 1/20-КЛ от 01.09.2020 задолженность

ООО «Завод Светотехнической Продукции» перед ООО «Соурус» составляет 860 641,99 руб. Согласно пункту 2 акта зачета взаимных требований, по договору купли-продажи транспортного средства от 27.11.2020 задолженность ООО «Соурус» перед ООО «Завод Светотехнической Продукции» 1 842 636 руб. Стороны согласились произвести взаимозачет по вышеуказанным договорам в сумме 852 636 руб.

Проверяя расчеты между сторонами в части взаимозачетов, суд установил, что конкурсный управляющий считает недействительными платежи ООО «Соурус» произведенные за должника в пользу третьих лиц в общем размере 254 006,80 руб., полагая что договор займа и акт зачета встречных требований были составлены с целью придать платежным поручениям, оплачиваемым текущую хозяйственную деятельность должника вида займа. В остальной части исполнение обществом обязательств должника перед третьими лицами не оспаривает. При этом доводы конкурсного управляющего опровергаются имеющимися в материалах обособленного спора документами, которые были представленными третьими лицами по запросу суда: письмами, платежными

поручениями, книгами покупок и продаж, счетами на оплату, товарными накладными.

Одновременно, при рассмотрении спора судом было назначено проведение экспертизы для установления рыночной стоимости спорного автомобиля, стоимость транспортного средства определена экспертом в размере 1 716 000 руб.

При изложенных обстоятельствах суды отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании оспариваемой сделки недействительной.

Рассматривая спор, суды руководствовались статьями 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 313, 408, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановлений Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» и пришли к выводу, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют в связи с равноценностью встречного предоставления.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют подлежащим применению к спорному правоотношению нормам права и согласуются с установленными по делу обстоятельствами.

Оспариваемый конкурсным управляющим договор заключен и исполнен сторонами при наличии взаимной заинтересованности обществ в период до года до возбуждения дела о банкротстве. Оспариваемая сделка совершена 27.11.2020, т.е. в течение периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника банкротом принято к производству 27.08.2021).

Согласно статье 61.2 Закона о банкротстве, совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пункте постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 даны разъяснения о том, что для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Действительно, установленная в настоящем деле заинтересованность должника и контрагента по оспариваемой сделке позволяет использовать презумпцию цели причинения вреда кредиторам при совершении сделки (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, еще одним необходимым атрибутом, образующим условия для признания сделки недействительной, при оспаривании сделки является реальное причинение вреда в результате ее совершения.

В настоящем случае цена сделки, определенная условиями договора, превышает рыночную стоимость автомобиля, определенную экспертным путем. Большая часть стоимости имущества внесена безналичным денежным перечислением. Часть исполнения зачетом и не оспаривалась конкурсным управляющим, однако, реальность и этой, и оспариваемой части зачета подтверждена первичными документами, исследованными судом.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что довод о том, что выбытием имущества причинен вред кредиторам и должнику, опровергается материалами дела.

Оспариваемой сделкой не причинен вред правам кредиторов, поскольку производилось равноценное встречное удовлетворение по ним, сделка не направлены на уменьшение конкурсной массы, неравноценность встречного представления по сделке опровергается материалами дела, в связи с чем, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Установление обстоятельств неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника на момент сделки, аффилированности сторон сделки не является единственным основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обязательным условием для

признания сделки недействительной по указанному основанию также является установление обстоятельств причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и о наличии в материалах дела достаточных доказательств, свидетельствующих о равноценном встречном исполнении обязательств контрагентом должника, а равно об отсутствии доказательств причинения вреда кредиторам и должнику в результате ее совершения.

Оснований, по которым возможно не согласиться с выводами судов, судом округа не установлено.

Вместе с тем, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Всем изложенным в кассационной жалобе доводам ранее дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для

удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 21.11.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А36-7528/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий М.А. Григорьева

Судьи О.П. Антонова

ФИО1