Решение от 10 июня 2019 г. по делу № А60-70819/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-70819/2018
10 июня 2019 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминых О.С., рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1, далее – истец,

к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью "ЭКОРЕСУРС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчики,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО4, МИФНС № 27 по Свердловской области,

об исключении участника из состава участников общества,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО5, представитель по доверенности 66АА5016278 от 30.06.2018; ФИО6, представитель по доверенности 66АА5526358 от 20.05.2019;

от ответчика - ФИО2: ФИО7, представитель по доверенности 66АА5411678 от 12.01.2019;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием исключить участника ФИО2 из состава участников общество с ограниченной ответственностью «ЭКОРЕСУРС» (ИНН <***>).

Определением от 27.12.2018 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением от 01.02.2019 председателем четвертого судебного состава ФИО8 предварительное судебное заседание отложено в связи с болезнью судьи Дёминой Т.А.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы истца, суд по собственной инициативе на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ЭКОРЕСУРС" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов во исполнение определения суда, копии отчёта об оценке. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

Оригинал отчета об оценке представлен истцом для обозрения суда, после обозрения суд возвратил оригинал документа истцу.

От ответчика поступил отзыв, приобщён к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Суд, рассмотрев данное ходатайство, его удовлетворил на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

От ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Суд, рассмотрев данное ходатайство, его удовлетворил на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением от 22.02.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменных возражений на отзывы ответчика и третьего лица. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Возражения приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство о восстановлении пропущенного срока для обращения в суд с иском. Принято судом к рассмотрению.

От ответчика поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4. Истец оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Ответчиком представлен оригинал заявления ФИО4 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Оригинал заявления приобщён к материалам дела.

От ФИО4 поступило письменное ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Истец оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Рассмотрев ходатайства ответчика и ФИО4 с удалением в совещательную комнату, суд их удовлетворил на основании ст. 51 АПК РФ и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

От третьего лица – Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, по запросу суда в материалы дела поступили копии материалов регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «ЭКОРЕСУРС» (ИНН <***>).

От третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «ЭКОРЕСУРС», поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

От третьего лица - ФИО3, поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

Определением от 10.04.2019 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступили письменные возражения на дополнения к отзыву. Письменные возражения приобщены к материалам дела.

От истца поступило заявление о фальсификации доказательств. Заявление принято судом к рассмотрению.

От ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС № 27 по Свердловской области.

Суд, рассмотрев данное ходатайство, его удовлетворил на основании ст. 51 АПК РФ и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС № 27 по Свердловской области.

Также ответчик просит признать обязательной явку представителя МИФНС № 27 по Свердловской области и представителя Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга с учетом предоставление документов по запросу суда не в полном объеме. Истец не возражал. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в части обязания явкой представителя МИФНС № 27 по Свердловской области.

От ответчика поступил отзыв на заявление о восстановлении срока исковой давности. Отзыв приобщен к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела инвентарной карточки 14.01.2019. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Карточка приобщена к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

От общества с ограниченной ответственностью «ЭКОРЕСУРС» поступил отзыв. Отзыв приобщен к материалам дела.

Определением от 06.05.2019 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступило заявление об изменении предмета исковых требований, в котором просит:

- признать увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ЭКОРЕСУРС» за счет внесения ФИО2 вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «ЭКОРЕСУРС» имуществом (комплектом офисной мебели) стоимостью 69 300 руб. 00 коп. несостоявшимся, а ФИО2 – неприобретшим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭКОРЕСУРС»;

- привлечь в качестве ответчика общество с ограниченной ответственностью «ЭКОРЕСУРС».

В судебном заседании представлен оригинал заявления об изменении предмета иска. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Судом предложено направить данное ходатайство всем лицам, участвующим в деле.

Истец просил не рассматривать поданное в электронном виде заявление, а рассмотреть оригинал заявления, представленный в судебном заседании.

От ответчика поступил отзыв с ходатайством об отложении судебного заседания. Отзыв приобщен к материалам дела. С учетом отсутствия в материалах дела доказательств заблаговременного направления заявления об уточнении исковых требований всем лицам, участвующим в деле, суд счел ходатайство ответчика подлежащим удовлетворению.

Определением от 24.05.2019 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств направления уточнений исковых требований лицам, участвующим в деле. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство не рассматривать ранее поданное заявление о фальсификации, а также ходатайство о назначении судебной экспертизы. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва третьего лица - ФИО4. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Отзыв приобщен к материалам дела.

Истец поддержал ранее заявленное ходатайство об уточнении исковых требований.

Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, учитывая, что оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, его удовлетворил на основании ст. 49 АПК РФ, приняв уточнение исковых требований.

Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования с учётом их изменений, произведённых истцом.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отчета, бухгалтерской справки, инвентарной карточки, распечаток с сайтов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о допросе в качестве свидетеля ФИО9.

Поскольку данное лицо присутствовало ранее и присутствует в зале судебного заседания в настоящий момент в качестве слушателя, суд в удовлетворении ходатайства отказал.

Ответчик поддержал заявленное ранее ходатайство о пропуске срока исковой давности.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела реестра с приложением документов, указанных в нем. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "ЭКОРЕСУРС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.06.2012 (выписка из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.12.2018).

Решением № 2 от 26.11.2014 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ЭКОРЕСУРС" на основании поданных заявлений в состав участников общества введены:

- ФИО2 путем внесения имущества в составе комплекта офисной мебели на сумму 69 300 руб. 00 коп., что составляет долю в уставном капитале общества в размере 45%;

- ФИО4 путем внесения имущества в составе холодильник INDESIT на сумму 7 700 руб. 00 коп., что составляет долю в уставном капитале общества в размере 5%.

Данным решением принята денежная оценка независимого оценщика неденежного вклада новых участников (отчет об оценке № 126-2014 от 26.11.2014 об определении рыночной стоимости комплекта офисной мебели: стол, тумба, принадлежащего ФИО2).

Имущество (комплект офисной мебели) принято от ФИО2 на баланс общества в качестве вклада в уставный капитал, о чем составлен акт приема-передачи имущества № 2 от 27.11.2014.

04.12.2014 сведения об участнике общества с ограниченной ответственностью "ЭКОРЕСУРС" ФИО2 внесены в единый государственный реестр юридических лиц (ГРН 2146681028217).

Обращаясь в арбитражный суд с иском, истец ссылается на то, что ФИО2 в качестве оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЭКОРЕСУРС" внесено имущество, принадлежащее ФИО3, в отсутствие отчета независимой оценки на момент его утверждения единственным участником общества ФИО10, в связи с чем считает долю ФИО2 в обществе с ограниченной ответственностью "ЭКОРЕСУРС" неоплаченной.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд оснований для удовлетворения заявленных требований не установил, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Исходя из системного толкования правовых норм, содержащихся в главах III и IV Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале общества представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

На основании п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 указанной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 вышеназванного Федерального закона.

Согласно п. 2 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу она должны быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Пунктом 4 названной статьи Закона об обществах с ограниченной ответственностью императивно урегулирован вопрос о порядке принятия общим собранием участников общества решения о продаже доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, - такое решение должно быть принято всеми участниками общества единогласно.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ бремя доказывая обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

Материалами дела подтверждается, что 26.11.2014 единственным на тот момент участником общества с ограниченной ответственностью "ЭКОРЕСУРС" ФИО10 принято решение № 2, которым было, в том числе, решено увеличить уставный капитал общества за счёт вкладов третьих лиц - ответчика ФИО2, и третьего лица – ФИО4, на условиях внесения ими в уставный капитал в качестве вкладов имущества: ответчиком ФИО2 - комплекта офисной мебели, а ФИО4 – холодильника INDESIT.

Указанным решением утверждена денежная оценка вносимых ответчиком ФИО2 и ФИО4 неденежных вкладов в уставный капитал - комплекта офисной мебели стоимостью 69 300 руб. 00 коп. и холодильника стоимостью 7 700 руб. 00 коп.

К моменту принятия указанного решения независимым оценщиком индивидуальным предпринимателем ФИО11 была проведена требуемая по Закону об обществах с ограниченной ответственностью денежная оценка имущества, вносившегося ФИО2 в качестве вклада в уставный капитал общества.

Решение № 2 от 26.11.2014 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ЭКОРЕСУРС" в установленном законом порядке не оспорено, недействительным не признано.

Во исполнение решения № 2 от 26.11.2014 ответчик - ФИО2, по акту приёма-передачи от 27.11.2014 передал обществу с ограниченной ответственностью "ЭКОРЕСУРС" комплект офисной мебели стоимостью 69 300 руб. 00 коп.

Переданный ФИО2 обществу в качестве вклада в уставный капитал комплект офисной мебели стоимостью 69 300 руб. 00 коп. включён в состав имущества - основных средств общества с ограниченной ответственностью "ЭКОРЕСУРС", что подтверждается инвентарной карточкой учёта основных средств.

Как пояснил ответчик - общество с ограниченной ответственностью "ЭКОРЕСУРС", переданный ФИО2 обществу комплект офисной мебели фактически с 27.11.2014 находился в помещениях, расположенных в здании по адресу: <...>, в которые у общества до 16.07.2018 имелся свободный доступ с разрешения самого истца, являющегося также и собственником указанного здания. Работники, а также иные лица с разрешения общества пользовались данным имуществом в процессе деятельности общества.

Согласно Отчёту по результатам аудиторской проверки общества с ограниченной ответственностью "ЭКОРЕСУРС" за период с 01.01.2016 по 31.08.2017, проведенной аудитором обществом с ограниченной ответственностью Аудиторский Центр «Урал-Аудит», установлено, что на балансе общества с ограниченной ответственностью "ЭКОРЕСУРС" по счёту 01 «Основные средства» учтено, в том числе, имущество - Комплект офисной мебели стоимостью 69 300 руб. 00 коп.

Исходя из обстоятельств дела в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу, что истцом не доказан факт неоплаты ФИО2 доли в уставном капитале общества.

Свою позицию истец основывает на постановлении № 3374/381 от 03.09.2018 об отказе в возбуждении уголовного дела, а точнее на пояснениях директора общества с ограниченной ответственностью "ЭКОРЕСУРС" ФИО12, которые указаны в данном постановлении, а также на пояснениях третьего лица - ФИО3, которая является сестрой истца.

К данным доводам истца суд относится критически, поскольку таковые не подтверждаются материалами дела, а также основаны на пояснениях афиллированных лиц.

В силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданского оборота и разумность их действий презюмируется.

Следует отметить, что никаких претензий к ответчику - ФИО2, по неоплате доли в уставном капитале от имени истца, общества не предъявлялось, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Более того, истец и общество на протяжении длительного периода времени признавали ответчика в качестве полноправного участника общества, сведения о нём были внесены в ЕГРЮЛ.

До июля 2018 года истец, общество действуют так, как если бы ФИО2, внеся вклад в уставный капитал общества, являлся полноправным участником общества, участвовал в проводимых общих собраниях участников общества (июнь 2016 года).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

В соответствии с ч. 4 ст. 70 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В силу ч. 5 ст. 70 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

С учетом изложенного в совокупности, исходя из обстоятельств настоящего дела, суд пришёл к выводу, что доля истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЭКОРЕСУРС" была оплачена в предусмотренном законодательством и уставом порядке. Иного вывода из материалов дела не следует, истцом не доказано (ст. 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по настоящему иску.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результатов рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяТ.А. Дёмина