Решение от 4 декабря 2023 г. по делу № А31-194/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-194/2023
г. Кострома
04 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 04 декабря 2023 года.


Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Кочетковой Екатерины Сергеевны, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ЖБК СТАРТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Старт-Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора аренды № 1/12/22 от 01.12.2022 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение – возложении обязанности на ответчика возвратить установку Sunward ZYJ 120RUS00049,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 (доверенность от 14.07.2023),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 01.03.2023),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЖБК СТАРТ» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Старт-Строй» (далее – ответчик) о признании договора аренды № 1/12/22 от 01.12.2022 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение – возложении обязанности на ответчика возвратить установку Sunward ZYJ 120RUS00049.

Определением от 09.02.2023 судом приняты обеспечительные меры.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

15.07.2021 между ЗАО «Дедал» (поставщик) и ООО «Строй Экспедиция» (в настоящее время – ООО «ЖБК СТАРТ») (покупатель) заключен договор купли продажи оборудования № 15/07-2021 - сваевдавливающей установки Sunward ZYJ 120, серийный номер производства RUS00049, с комплектом грузов (20 шт.), питающий кабель 135 метров.

Согласно пункту 2.1 договора поставки цена товара составила 7500000 руб.

01.12.2022 между ООО «ЖБК СТАРТ» (арендодатель) и ООО «Старт-Строй» (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества с правом выкупа № 1/12/22.

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель обязуется предоставит арендатору за плату во временное владение и пользование следующее оборудование и инструменты: сваевдавливающая установка Sunward ZYJ 120, серийный номер производства RUS00049, марка, модель Sunward ZYJ 120, комплектации: 1) комплект грузов (20 шт.), 2) питающий кабель 135 метров.

Срок начала аренды имущества – 01.12.2022, срок окончания аренды имущества - по 30.06.2024 (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1.2 договора арендатор за пользование имуществом вносит денежные средства в размере, определяемом в соответствии с графиком платежей: декабрь 2022 – 600000 руб., январь 2023 – 800000 руб., февраль 2023 - 800000 руб., март 2023 - 800000 руб., апрель 2023 - 400000 руб., май 2023 - 400000 руб., июнь 2023 - 400000 руб., июль 2023 - 400000 руб., август 2023 - 400000 руб., сентябрь 2023 - 400000 руб., октябрь 2023 - 400000 руб., ноябрь 2023 - 400000 руб., декабрь 2023 - 400000 руб., январь 2024 - 400000 руб., февраль 2024 - 400000 руб., март 2024 - 400000 руб., апрель 2024 - 400000 руб., май 2024 - 400000 руб., июнь 2024 - 400000 руб. Итого арендная плата за период действия договора составляет 8600000 руб.

Разделом 7 договора предусмотрен выкуп имущества.

Согласно пункту 7.1 договора переданное в аренду имущество может быть выкуплено в установленном договором порядке.

Выкупная цена имущества составляет 1800000 руб. (пункт 7.2 договора).

Согласно пункту 7.3 договора денежные средства, уплачиваемые арендатором в качестве выкупной цены, перечисляются арендодателю путем направления одного либо нескольких платежных поручений.

Согласно пункту 7.4 договора выкупная цена имущества уплачивается арендатором в следующем порядке:

- платеж 1800000 руб. не позднее 30.06.2024.

Арендная плата по договору не засчитывается в счет выкупной цены имущества. Выкупная цена уплачивается арендатором в установленном размере независимо от перечисления арендной платы и иных платежей (пункту 7.5 договора).

В соответствии с пунктом 7.6 договора право собственности на имущество переходит от арендодателя к арендатору до истечения срока аренды с момента уплаты арендатором выкупной цены в полном объеме в установленном договором порядке.

Имущество передано арендатору по акту приема-передачи спецтехники от 01.12.2022.

Платежным поручением № 270 от 01.12.2022 ответчик перечислил истцу денежные средства в сумме 1800000 руб. с назначением платежа: «оплата выкупного платежа за установку Sunward ZYJ 120, серийный номер RUS00049 согласно п. 7.4 договора 1/12/22 от 01.12.2022».

Письмом от 02.12.2022 № 188/12/22 истец уведомил ответчика о том, что данные действия последнего не соответствуют договоренностям между сторонами, из которых исходили стороны при заключении договора аренды движимого имущества с правом выкупа № 1/12/22 от 01.12.2022. При заключении договора стороны исходили из того, что выкупная стоимость имущества, передаваемого в аренду, установки Sunward ZYJ 120 RUS00049 входит в состав арендных платежей, что, по сути, было отражено в договоре (выкупная стоимость имущества определена в размере 1800000 руб. и является значительно меньше по сравнению с его действительной стоимостью).

Кроме того, истец направил в адрес ответчика дополнительное соглашение от 02.12.2022 о внесении изменений в договор аренды движимого имущества с правом выкупа № 1/12/22 от 01.12.2022.

Платежным поручением № 4252 от 02.12.2022 истец возвратил ответчику денежные средства в сумме 1800000 руб. как ошибочно перечисленные.

Предложение о заключении дополнительного соглашения ответчиком было отклонено. Ответчик указал, что договор аренды движимого имущества с правом выкупа № 1/12/22 от 01.12.2022 исполнен сторонами в полном объеме и все обязательства по нему прекращены.

Платежным поручением № 288 от 05.12.2022 ответчик повторно перечислил истцу денежные средства в сумме 1800000 руб. в счет оплаты выкупного платежа.

Платежным поручением № 31 от 10.01.2023 истец повторно возвратил ответчику денежные средства в сумме 1800000 руб.

Из пояснений истца следует, что в процессе подготовки проекта договора была допущена ошибка. При подготовке проекта первоначально выкупная стоимость арендованного имущества была включена в состав арендных платежей и оплата остатка выкупной стоимости в размере 1800000 руб. должна была произойти в последний месяц срока аренды (июнь 2024 года). Также предполагалась возможность досрочного выкупа арендованного имущества при условии выплаты арендных платежей и его полной выкупной стоимости 10400000 руб. Однако впоследствии было принято решение не включать выкупную стоимость в состав арендных платежей, но раздел 7, в том числе пункт 7.6, ошибочно не был откорректирован.

Истец полагает, что, воспользовавшись ошибкой арендодателя, ответчик в первый день действия договора перечислил истцу 1800000 руб. в качестве оплаты выкупного платежа. Данные действия ответчика не соответствуют договоренностям между сторонами, из которых исходили стороны при заключении договора аренды движимого имущества с правом выкупа № 1/12/22 от 01.12.2022.

В связи с этим истец полагает, что договор аренды движимого имущества с правом выкупа № 1/12/22 от 01.12.2022 является недействительной сделкой .

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ.

Абзацем тринадцатым статьи 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, иными способами, предусмотренными законами.

Из буквального толкования указанной нормы следует, что использование иных способов защиты гражданских прав допускается только при наличии прямого указания закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (подпункты 1 и 5 пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

С учетом предмета рассматриваемого иска, а также положений статьи 178 ГК РФ, и процессуального бремени доказывания (статья 65 АПК РФ), оспаривая сделку в данном случае истец обязан доказать, что при заключении договора им была допущена техническая ошибка.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

Разъясняя применение указанной нормы в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», Верховный Суд Российской Федерации указал, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из объяснений истца следует, что при подготовке проекта договора аренды с правом выкупа им была допущена ошибка, в частности раздел 7 договора не был откорректирован с учетом согласованного графика и размера арендных платежей. Воля истца при заключении договора заключалась в получении по данному договору аренды с правом выкупа денежной суммы в размере 10400000 руб. (арендные платежи 8600000 руб. и выкупная стоимость 1800000 руб.).

Из материалов дела следует, что между сторонами был заключен аренды движимого имущества (установки Sunward ZYJ 120 RUS00049) с правом выкупа № 1/12/22 от 01.12.2022.

Условиями договора был определен размер арендных и график их внесения. Общий размер арендных платежей составил 8600000 руб.

Разделом 7 договора предусмотрен выкуп имущества. Выкупная стоимость имущества определена в размере 1800000 руб.

Материалами дела подтверждается, что выкупная стоимость имущества установки Sunward ZYJ 120 RUS00049, указанная в договоре аренды, в несколько раз меньше реальной стоимости указанного имущества.

Установка Sunward ZYJ 120 RUS00049 была приобретена истцом у ЗАО «Дедал» по договору купли продажи оборудования № 15/07-2021 от 15.07.2021 за 7500000 руб. Кроме того, истцом с целью определения рыночной стоимости имущества была заказана его оценка. Согласно отчету № 01-Д/23 от 07.04.2023, подготовленного ООО «Унисом», рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 01.12.2022 составляла 8413933 руб.

Проанализировав представленные в дело доказательства, условия договора аренды с правом выкупа № 1/12/22 от 01.12.2022, действия истца (возврат денежных средств ответчику, направление дополнительного соглашения к договору), суд приходит к выводу о том, что истец при заключении договора действительно исходил из того, что выкупной платеж в размере 1800000 руб. будет внесен ответчиком после внесения им арендных платежей в сумме 8600000 руб. и пользования имуществом в течение предусмотренного договором срока.

Анализируя условия спорного договора в совокупности, суд приходит к выводу, что целью его заключения со стороны истца являлось получение встречного предоставления за владение и пользование принадлежащим ему имуществом с его последующим выкупом ответчиком. Предлагаемое же ответчиком толкование условий договора предполагает интерес истца в возможности заключить сделку купли-продажи имущества по цене ниже рыночной сразу после заключения договора без его аренды. Данное толкование, по мнению суда, не соответствует критерию разумности при осуществлении предпринимательской деятельности.

При рассмотрении дела ответчик, в свою очередь, пояснял, что в случае, если бы спорный договор не содержал условий раздела 7, в том числе пункт 7.6, в буквальной редакции, то он не стал бы заключать спорный договор с истцом.

При такой ситуации суд приходит к выводу о наличии технической ошибки на стадии подготовки и заключения спорного договора, поскольку условия раздела 7 предусматривают выкуп имущества по цене значительно ниже рыночной и не учитывают действительные намерения истца при заключении договора аренды. При этом, толкуя условия договора аренды в совокупности, исходя из разумности поведения сторон при осуществлении делового оборота, ответчик, по мнению суда, не мог заблуждаться относительно действительной воли истца на возникновение именно арендных правоотношений с последующим выкупом.

Доводы ответчика о том, что у него был выбор исполнения спорного договора с возможностью аренды имущества с последующим выкупом либо сразу его выкупа без аренды в зависимости от его финансовой возможности, а также выхода ФИО4 из состава участков ООО «ЖБК СТАРТ», судом отклоняются, поскольку спорный договор не содержит соответствующих условий, при которых раздел 7 можно было бы толковать с учетом позиции ответчика.

Принимая во внимание, что суд пришел к выводу, что истцом при составлении условий договора аренды была допущена ошибка в части формулирования условий договора о порядке выкупа имущества в разделе 7, учитывая несогласие ответчика сохранить сделку без условий о возможности выкупа имущества за 1800000 руб. без его аренды, требование истца о признании недействительным договора аренды движимого имущества с правом выкупа № 1/12/22 от 01.12.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ЖБК СТАРТ» и обществом с ограниченной ответственностью «Старт-Строй», применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение – возложении обязанности на ответчика возвратить установку Sunward ZYJ 120RUS00049 подлежит удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды движимого имущества с правом выкупа № 1/12/22 от 01.12.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ЖБК СТАРТ» (ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Старт-Строй» (ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Старт-Строй» (ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЖБК СТАРТ» (ИНН <***>) сваевдавливающую установку Sunward ZYJ 120, серийный номер производства RUS00049, марка, модель Sunward ZYJ 120.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Старт-Строй» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЖБК СТАРТ» (ИНН <***>) 9000 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом по вступлении решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.



Судья Е.С. Кочеткова