Решение от 25 июня 2021 г. по делу № А40-9468/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Москва Дело № А40-9468/21-159-70

25.06.2021г.


Резолютивная часть решения объявлена 16.06.2021г.

Решение изготовлено в полном объеме 25.06.2021г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гергоковой Ф.Т.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Семкова Валерия Витальевича

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВРОРА" (142204, ОБЛАСТЬ МОСКОВСКАЯ, ГОРОД СЕРПУХОВ, ШОССЕ МОСКОВСКОЕ, ДОМ 72, ОФИС 20, ОГРН: 1165043053493, Дата присвоения ОГРН: 08.12.2016, ИНН: 5043060074)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КАПИТАЛРЕЗЕРВ" (105082, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА БОЛЬШАЯ ПОЧТОВАЯ, ДОМ 26, СТРОЕНИЕ 1, КОМНАТА 38, ОГРН: 1077761961452, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2007, ИНН: 7709763809)

о признании Соглашения от 05.03.2020г. о расторжении договора № 0074/18/1 от 01.06.2018г. недействительным

при участии:

от истца: Осадчая Е.В. по доверенности от 09.11.2018г.

от ответчика-1: неявка

от ответчика-2: Горюнова Д.Е. по доверенности от 26.05.2021г.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным Соглашения от 05 марта 2020 года о расторжении Договора № 0074/18 1 уступки прав требования (цессии) от 01.06.2018 года недействительным.

Ответчик-1, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Ответчик-2 по иску возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве, который судом приобщен в материалы дела в порядке ст. 159 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, 05 марта 2020 г. между Ответчиками было заключено Соглашение о расторжении Договора № 0074/18/1 уступки прав требования (цессии) от 01.06.2018 года.

По условиям данного Соглашения (п. 1) стороны расторгли указанный договор и все приложения к нему с 05 марта 2020 года.

Оспариваемым соглашением расторгнут договор № 0074/18/1 уступки прав требования (цессии) от 01.06.2018 года, в соответствии с которым Ответчик 1 (Кредитор) уступил Ответчику 2 (Новый кредитор) право требования к ООО «Строительство и отделка» (ИНН 7802149270) и Михайловой Надежде Владимировне на общую сумму 82 272 488 руб. 07 коп., возникшие у Кредитора на основании договора об уступке права требования №1/18 от 15.03.2018. заключенного между Кредитором и ПА О «Банк «Санкт-Петербург».

Однако, по мнению Истца, при заключении указанного договора ООО «Аврора» был нарушен порядок заключения крупной сделки.

Сумма договора составляет 30 000 000 (Тридцать миллионов) руб.

Согласно данным бухгалтерского учета стоимость активов ООО «Аврора» на 31.12.19 г. составляла 75 073 000 руб.

Таким образом, истец считает, что цена сделки по заключению соглашения превышает 25 % стоимости активов общества, составляет 39.96 % и такая сделка для ООО "Аврора» является крупной.

Однако Истцом как единоличным участником ООО Аврора решение одобрении указанной крупной сделки не принималось.

В соответствии с п.1 ст. 173 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица, государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, уполномоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц указанных в законе.

В соответствии с п. 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст. ст.46 «Крупные сделки» Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Истец считает, что соглашение о расторжении Договора цессии №0074/18/1 от 01 июня 2018 года не является сделкой, совершаемой Ответчиком 1 в процессе обычной хозяйственной деятельности, или сделкой, совершение которой обязательно для Ответчика 1 в соответствии с законодательством Российской Федерации, что подтверждается Уставом ООО «Аврора», где основным видом деятельности Общества указано - техническое обслуживание и ремонт автомобилей и оптовая и розничная торговля легковыми автомобилями.

Более того, истец указал, что в результате заключения данного соглашения ООО «Аврора» лишилось возможности получить от Ответчика АО УК «КапиталРезерв» 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей по договору цессии №0074/18/1 от 01 июня 2018 года и дополнительному соглашению к нему от 23.12.2019 года в срок до 30 апреля 2020 года.

Также истец отметил, что заключение данного соглашения повлекло негативные последствия для одного из участника сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц в виде расторжения дилерского контракта с дистрибьютором автомобилей ООО «Хенде Мотор СНГ», дилером которых являлось ООО «Аврора», из-за отсутствия оборотных средств и последующего ликвидации дилерского центра в городе Серпухове.

При этом ответчик АО УК «КапиталРезерв» был осведомлен о том, что заключенного Соглашение для ООО «Аврора» является крупной сделкой.

Генеральный директор АО «УК КапиталРезерв» Свирский С.М. имел право на распоряжение денежными средствами ООО «Аврора» и право второй подписи банковских документов.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения истца о необходимости принятия решения о согласии на совершение крупной сделки.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

Также истец указал, что о совершении данной сделки ему стало известно в процессе рассмотрения деля А40-222609/20 Арбитражным судом города Москвы.

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходит из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.


Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст.166 - 181 ГК РФ.

В п. п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Недействительная сделка в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ).

При этом к крупным сделкам положения ст. 46 ФЗ «Об ООО» не применяются в силу прямого указания закона (п. 1 ст. 46 ФЗ «Об ООО»), если такие сделки совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Так в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков -количественного (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества) и качественного (сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов).

Устанавливая наличие последнего критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце).

Так, в нарушение ст. 65 АПК РФ Истцом не доказано, что сделка по расторжению договора цессии выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При этом указывая о совершении сделки, выходящей за рамки обычной хозяйственной деятельности ООО «Аврора», истец приводит довод о том, что основным видом деятельности общества является техническое обслуживание и ремонт автомобилей и оптовая и розничная торговля легковыми автомобилями.

Вместе с тем, нельзя считать все договоры с иным предметом, чем ремонт и купля-продажа автомобилей сделками, выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона.

В соответствии со ст. 46 ФЗ об ООО получение согласия органа юридического лица необходимо для совершения крупных сделок, то есть сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Таким образом, истец также не доказал, что Ответчик 2 знал или должен был знать о том, что сделка по расторжению договора цессии являлась для ООО «Аврора» крупной, как и не доказал факт того, что данная сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

При этом любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, а следовательно, согласно п.1,3 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного, суд считает, что истцом не представлены доказательства с достоверностью и достаточностью подтверждающие по основаниям, указанным в иске, недействительность оспариваемой сделки, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истца.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 8, 11, 12 ГК РФ, ст. ст.4, 65-70, 75, 102, 106, 110, 156, 167-170 АПК РФ, суд


РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.



Судья Н.А. Константиновская