Решение от 26 декабря 2023 г. по делу № А40-153283/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-153283/23-136-1214
г. Москва
26 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена «29» ноября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено «26» декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1 рассмотрел в открытом в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СОВРЕМЕННЫЕ ТЕПЛИЧНЫЕ ПРОЕКТЫ» (129110, <...>, Э 1А ПОМ III К 1 ОФ 41, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.10.2018, ИНН: <***>)

о признании недействительными решений, с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ,

Третье лицо: МИФНС России № 46 по г. Москве, ИФНС № 2 по г. Москве

В судебное заседание явились:

от истца - ФИО3 по доверенности от 17.03.2023 г.

от ответчика - не явился, извещен,

от третьих лиц: МИФНС России №46 по г. Москве - ФИО4 по доверенности от 22.12.2022г.

от ИФНС № 2 по г. Москве - не явился, извещен,

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «СОВРЕМЕННЫЕ ТЕПЛИЧНЫЕ ПРОЕКТЫ» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.10.2018 за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО2 является единственным участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 100%.

Он же исполняет функции генерального директора общества.

Как указано в исковом заявлении, из выписки единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 18.09.2020 Истцу стало известно о внесении записей на основании решений единственного участника Общества, которые Истец не принимал, представлении заявлений в регистрирующий орган, подписанных лицом ему не известным, которое не имеет полномочий.

Истец 24.09.2020 обратился с жалобой в УФНС России по г. Москве на действия МИФНС № 46 по г. Москве по регистрации внесенных сведений в ЕГРЮЛ за номерами (ОГРН): 2207706701080 от 23.07.2020, 2207707313867 от 06.08.2020, 2207707990301 от 27.08.2020, 2207708528168 от 04.09.2020.

Продолжая отслеживать информацию о сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении Общества, Истец узнал о поданных неизвестными лицами документах для государственной регистрации вх. № 35133А от 29.09.2020 и вх. № 524240А от 13.10.2020.

Истцом поданы в МИФНС № 46 по г. Москве возражения относительно предстоящей государственной регистрации по форме № Р38001 от 02.10.2020 и 19.10.2020

На основании жалобы истца от 24.09.2020 УФНС России по г. Москве отменило решение о государственной регистрации от 23.07.2020 № 329588А и поручило признать запись за ГРН 2207706701080 от 23.07.2020 недействительной.

Какие-либо изменения на основании Решения от 23.10.2020 УФНС России по г. Москве в ЕГРЮЛ не внесены, поручение регистрирующим органом не исполнено.

Вместе с тем, письмом от 19.11.2020 № 06-18/085177@ МИФНС № 46 по г. Москве уведомила Истца о том, что в отношении поданных им возражений относительно предстоящей государственной регистрации по форме № Р38001 19.10.2020 информация рассмотрена и принята к сведению, в отношении документов вх. № 524240А от 13.10.2020 принято решение об отказе в государственной регистрации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явился.

С учетом изложенного, суд считает не явившегося ответчика и третьих лиц, надлежащим образом, извещенными о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктами 1-2 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В силу части 1 статьи 43 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с частью 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Частью 1 статьи 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999) разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением и что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В ходе рассмотрения дела судом было истребовано регистрационное дело ООО «СОВРЕМЕННЫЕ ТЕПЛИЧНЫЕ ПРОЕКТЫ».

Из материалов дела, даже при отсутствии специальных познаний в области экспертизы, усматривается различие в подписях ФИО2 в оспариваемых протоколах и иных документах.

О проведении судебной экспертизы заявлено не было.

При этом ответчик доказательств законности проведения собрания, как и самого факта его проведения не представил.

В соответствии с частью 2 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона. В соответствии с пунктами 3.1, 4, 4.1 названной статьи 3.1. Регистрирующий орган обеспечивает учет и хранение всех представленных в соответствии с настоящим Федеральным законом документов в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО2 удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительными решения единственного участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ ТЕПЛИЧНЫЕ ПРОЕКТЫ" от 13.07.2020 №1/2020, от 28.07.2020 №2/2020, от 20.08.2020 №3/20.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ ТЕПЛИЧНЫЕ ПРОЕКТЫ" в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина