Решение от 23 марта 2025 г. по делу № А60-70551/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-70551/2024
24 марта 2025 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 24 марта 2025 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Пузановой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-70551/2024

по иску Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «Уралгражданпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1; общества с ограниченной ответственностью «Эко Принцип» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании решения генерального директора недействительным,


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 09.09.2024,

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 20.01.2025,

от третьего лица (ООО «Эко Принцип»): ФИО4, представитель по доверенности от 26.02.2025.


Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.


Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к АО «Уралгражданпроект» (далее – ответчик), в котором просит признать недействительным решение генерального директора общества ФИО1 о смене ОКВЭД на 68.10 «Покупка и продажа собственного недвижимого имущества».

Помимо этого, истец просит обязать  генерального директора общества ФИО1 обратиться в уполномоченный орган с заявлением об изменении ОКВЭД на 71.11.1 «Деятельность в области архитектуры, связанная с созданием архитектурного объекта».

Определением от 12.12.2024 г. в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Одновременно с исковым заявлением истец заявил о необходимости обеспечения иска, а именно, просит запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Свердловской области осуществлять регистрационные  действия по отчуждению недвижимого имущества до вступления в законную силу судебного акта, которым будет окончено рассмотрение настоящего дела; а также запретить генеральному директору АО «Уралгражданпроект» ФИО1 осуществлять действия по отчуждению недвижимого имущества.

Определением от 12.12.2024 заявление Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области  о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено.

В предварительном судебном заседании истец поддержал заявленные им требования.

Ответчик в судебное заседание явился, письменный отзыв на иск не представил, пояснил, что ему необходимо время для формирования позиции по спору.

Определением от 30.01.2025 судебное заседание назначено на 11.02.2025.

В арбитражный суд 03.03.2025 от ООО «Эко Принцип» поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В обоснование заявленного ходатайство заявитель указал, что 20.02.2025 г. между МУГИСО (продавец) и ООО «Эко Принцип» (покупатель) заключен договор купли-продажи 1284 обыкновенных именных акций АО «Уралгражданпроект», составляющих 42,79% его уставного капитала по цене 69 737 920 руб. До настоящего времени процедура перехода прав на акции АО «Уралгражданпроект» к ООО «Эко Принцип» не завершена.

Определением от 10.03.2025 ООО «Эко Принцип» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 11.03.2025 истец поддержал заявленные им требования, представил письменные пояснения, в которых указал, что принятое директором решение  нарушает права Свердловской области. Поскольку Устав общества не содержит положений об основном виде деятельности, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются единственным доступным для третьих лиц, в том числе контрагентов, источником информации об основном, т.е. приоритетном направлении деятельности для хозяйствующего субъекта.

От ответчика поступил отзыв, в котором он просит в удовлетворении исковых требований отказать, в том числе ссылается на пропуск срока исковой давности, а также указывает, что изменение ОКВЭД не является изменением приоритетного вида деятельности общества и не связано с проведением сделок. Отзыв приобщен к материалам дела.

От ответчика и третьего лица поступили ходатайства об отложении судебного заседания для урегулирования спора путем проведения переговоров в целях примирения сторон.

Определением от 11.02.2025 судебное разбирательство по делу отложено.

В данном судебном заседании истец поддержал заявленные им требования.

Ответчик иск не признал по  мотивам, изложенным в отзыве на иск, представил дополнительные пояснения, в которых указал, что Устав общества не содержит положений, приравнивающих понятие «приоритетное направление деятельности» к «основному виду деятельности» или к «осуществляемому виду деятельности»/«виду экономической деятельности по общероссийскому классификатору видов экономической деятельности», что в отсутствии и законодательного равенства указанных понятий не позволяет их отождествлять. Приоритетные направления деятельности общества не входят в состав перечня сведений для отражения в уставах акционерных обществ. Понятие « приоритетного вида деятельности» не является тождественным понятию «основной вид экономической деятельности». Вне зависимости от наличия/отсутствия того или иного вида экономической деятельности в ЕГРЮЛ, общество вправе на основании устава осуществлять любую деятельность с даты утверждения новой редакции устава. В связи с наличие возражений МУГИСО как акционера в настоящее время в ЕГРЮЛ внесены изменения в виде установления ранее действовавшего ОКВЭД 71.11.1. Деятельность в области архитектуры, связанная с созданием архитектурного объекта.

Представитель третьего лица (ООО «Эко Принцип») поддержал позицию истца.

ФИО1 (третье лицо), извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается материалами дела, в суд не явился.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Согласно выписке из ЕГРЮЛ АО «Уралгражданпроект» создано 08.06.2017 в результате приватизации Проектно-изыскательского института гражданского строительства, планировки и застройки городов и поселков Свердловской области (институт «Свердловскгражданпроект»), генеральным директором общества является ФИО1, основным видом деятельности при создании общества являлась деятельность с ОКВЭД 71.11.1. «Деятельность в области архитектуры, связанная с созданием архитектурного объекта».

По сведениям АО «Ведение реестров компании» мажоритарными акционерами общества являются Свердловская область в лице МУГИСО (1284 шт. обыкновенных акций), что составляет 42,79% доли участия, и ФИО1 (1 502 шт. обыкновенных акций общества), что составляет 50,05% доли участия.

Постановлением Правительства Свердловской области  от 26.10.2023 № 765-ПП (п.50) утверждена Программа управления государственной собственностью Свердловской области и приватизации государственного имущества Свердловской области на 2024 год и плановый период 2025 и 2026 годы (далее – Программа).

МУГИСО в рамках проведения мероприятий по приватизации акций общества, включенных в поименованную Программу, направило в адрес АО «Уралгражданпроект» письмо от 05.07.2024 о предоставлении информации о предприятии, ведомость основных средств, в том числе сведения о недвижимом имуществе, транспортных средствах, оборудовании, нематериальных активах, результатах исследований и разработок.

Письмом от 18.07.2024 Министерство повторно запросило информацию, необходимую для проведения оценки.

Письмом от 23.07.2024 (вх. № 30085 от 23.07.2024) АО «Уралгражданпроект» направило в адрес МУГИСО копии устава, свидетельства ОГРН, ИНН, Выписки из ЕГРЮЛ, список участников/акционеров. Оставшиеся документы, как указало общество в своем ответе, будут предоставлены до 15.08.2024.

Письмом от 15.08.2024 (вх № 35126 от 27.08.2024) АО «Уралгражданпроект» направило в Министерство список акционеров, копию письма о постановке на учет в областном комитете статистики, организационную структуру, справку с указанием основных видов деятельности, численности работающих, выписки из списка акционеров с указанием доли, копию приказа об учетной политике предприятия, бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах, движении средств за 2021 год, расшифровку по отдельным контрагентам дебиторской задолженности и обязательства на дату оценки, физические объемы выпускаемой продукции за 3 года, ведомость основных средств, выписки из ЕГРН на объекты недвижимости.

Письмом от 27.08.2024 Министерство запросило информацию в отношении сделок по отчуждению помещений с кадастровыми номерами 66:41:0206010:1871, 77:01:0001085:2464, 77:01:0001085:2459, 77:01:0001085:2461, поскольку сведения об указанных сделках у Министерства отсутствовало, согласие на их совершение не получено.

В письме от 16.09.2024 (вх. № 37680 от 16.09.2024) за подписью генерального директора ФИО1 АО «Уралгражданпроект» сообщило, что основным видом экономической деятельности по ОКВЭД является 68.10 «Покупка и продажа собственного недвижимого имущества». Также Общество сообщило, что сделок с заинтересованностью и сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, в пределах срока исковой давности не совершалось.

Ссылаясь на то, что решение генерального директора АО «Уралгражданпроект» по смене ОКВЭД на 68.10 «Покупка и продажа собственного недвижимого имущества» принято с нарушением  п. 1 ст. 32 Устава общества, истец просит признать данное решение недействительным.

В пункте 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в названном Законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных данным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В силу статьей 69, 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно статье 39 Устава руководство текущей деятельностью общества осуществляется директором – единоличным исполнительным органом общества. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров.

Согласно статье 32 устава общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров, осуществляет совет директоров общества. Вопрос об определении приоритетных направлений деятельности общества отнесен пунктом 1 статьи 32  Устава общества к компетенции совета директоров общества.

Как установлено судом ранее, основным видом деятельности при создании общества являлась деятельность с ОКВЭД 71.11.1. «Деятельность в области архитектуры, связанная с созданием архитектурного объекта».

Приказ (решение) единоличного исполнительного органа в виде отдельного документа в материалы дела не представлены.

Вместе с тем, 22.09.2023 на основании заявления генерального директора ФИО1 ОКВЭД общества изменен на 68.10 «Покупка и продажа собственного недвижимого имущества».

После указанной даты в течение 2024 года обществом совершены сделки по отчуждению объектов недвижимости, расположенных в здании по адресу <...>.

Проанализировав виды деятельности АО «Уралгражданпроект», суд установил, что до принятия спорного решения текущей деятельностью общества являлось создание архитектурных объектов, после – покупка и продажа собственного недвижимого имущества, что свидетельствует об изменении приоритетного направления деятельности общества.

Само по себе отсутствие в Уставе общества положений о «приоритетном направлении деятельности» общества не препятствует определению такового исходя из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ на момент создания данного общества.

При этом, суд соглашается с доводом ответчика о том, что понятие «приоритетного вида деятельности» не является тождественным понятию «основной вид экономической деятельности». Вместе с тем, основной вид экономической деятельности (ОКВЭД) отражает критерии (параметры) деятельности организации и позволяет определить характер данной деятельности, а также сферу, в которой юридическое лицо ее осуществляет.

В рассматриваемом случае одновременно со сменой ОКВЭД произошла смена сферы деятельности общества, что повлекло изменение хозяйственной политики общества, выразившееся не в создании архитектурных объектов, а в продаже имущества, принадлежащего обществу.

Все эти обстоятельства в совокупности свидетельствуют  об изменении приоритетного направления деятельности общества, что отнесено к исключительной компетенции Совета директоров АО «Уралгражданпроект».

В отсутствие соответствующего решения Совета директоров принятое генеральным директором общества ФИО5 решение об изменении ОКВЭД является недействительным, нарушает права и законные интересы как общества, так и истца как его акционера.

Довод АО «Уралгражданпроект» о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности, установленного п. 6 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах», опровергается представленным в материалы дела письмом  от 16.09.2024 исх. № 6/1, которым общество в лице директора ФИО1 уведомила истца о смене ОКВЭД.

Учитывая, что настоящий иск подан в арбитражный суд 11.12.2024, трехмесячный срок, течение которого начинается со дня получения истцом поименованного письма – 16.09.2024, на дату подачи иска не истек.

Возражения общества о том, что исчисление соответствующего срока должно производиться, начиная с даты получения истцом письма исх. № 100 от 22.07.2024 – 23.07.2024, которым в адрес последнего направлена актуальная выписка из ЕГРЮЛ, судом отклонены, поскольку из поименованного документа не представляется возможным установить на какую дату сформирована выписка из ЕГРЮЛ, переданная истцу 23.07.2024.

Оснований для удовлетворения требования истца об обязании генерального директора общества ФИО1 обратиться в уполномоченный орган с заявлением об изменении ОКВЭД на 71.11.1 «Деятельность в области архитектуры, связанная с созданием архитектурного объекта» не имеется, поскольку на дату принятия решения по настоящему делу в ЕГРЮЛ восстановлен прежний  ОКВЭД 68.10 «Покупка и продажа собственного недвижимого имущества».

По общему правилу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Предметом заявленного иска является требование истца об оспаривании решения  единоличного исполнительного органа общества, государственная пошлина за рассмотрение арбитражным судом которого составляет 50 000 руб. (подп.4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Исковые требования удовлетворены, следовательно, сумма государственной пошлины относится на ответчика и подлежит взысканию с последнего в доход федерального бюджета, поскольку истец, являясь государственным органом, освобожден от уплаты государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с соответствующим иском (подп.1.1 п. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Признать недействительным решение генерального директора акционерного общества «Уралгражданпроект» ФИО1 о смене ОКВЭД на 68.10 «Покупка и продажа собственного недвижимого имущества».

3. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

4. Взыскать с акционерного общества «Уралгражданпроект» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 рублей.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья                                                                                                 Ю.Ю. Франк