Решение от 13 октября 2019 г. по делу № А40-44855/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-44855/19-7-359
г. Москва
14 октября 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 17.09.2019 г.

Полный текст решения изготовлен 14.10.2019 г.


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С. (единолично)

При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО "АЛЬТАИР ЭСТЕЙТ" (105122 МОСКВА ГОРОД ШОССЕ ЩЁЛКОВСКОЕ ДОМ 3СТРОЕНИЕ 2 , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.09.2014, ИНН: <***>)

к ответчику: АО «Управляющая компания «Инновационный капитал» Д.У. ЗПИФ недвижимости «ПИФОВ» (ОГРН <***>, ИНН <***> адрес: 107258, <...>, каб.8)

о признании

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: ФИО2, паспорт, доверенность от 19.04.2019г.

У С Т А Н О В И Л:

ООО "АЛЬТАИР ЭСТЕЙТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительным Договора займа № 22/2-11/17 от «22» ноября 2017г., заключенного между ООО «Альтаир Эстейт» и ЗАО «Управляющая компания «Основа» и применении последствий недействительности сделки.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, на рассмотрение дела не явился.

Ответчик в судебное заседание явился, представил отзыв на исковое заявление, против удовлетворения исковых требований возражал.

Выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца заявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, «22» ноября 2017г. между ООО «Альтаир Эстейт» и ЗАО «Управляющая компания «Основа» был заключен Договор займа № 22/2-11/17 от имени ЗАО «Управляющая компания «Основа» договор был подписан генеральным директором ФИО3.

В обоснование иска истец ссылается на то, что ФИО3 подписавшая вышеуказанный договор займа не является лицом легитимно избранным и обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа ЗАО «Управляющая компания «Основа» и, как следствие, все ее действия от имени ЗАО «Управляющая компания «Основа» в качестве единоличного исполнительного органа, как подписание различных документов и совершение различного рода сделок, являются незаконными и недействительными по мнению истца.

На основании чего, истец обратился с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с п. 78 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015г., исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как разъяснено в п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как уже отмечалось выше, 22.11.2017 между ответчиком и истцом заключен договор займа № 22/2-11/17 (далее - Договор), в соответствии с п. 1.1. которого Ответчик предоставляет истцу в собственность денежные средства в размере 100 000 000 (сто миллионов) рублей (далее -Сумма займа), а истец обязуется возвратить полученную Сумму займа в определенный указанным договором срок окончательного возврата предоставленных денежных средств -22.11.2018 (п. 1.2. Договора займа).

Договор от имени ответчика был подписан генеральным директором ФИО3, назначенной на должность решением собрания совета директоров ЗАО «Управляющая компания» Основа» от 26.05.2017 г. (Протокол № 2 от 26.05.2017 г.)

На основании п. 2.1. Договора займа, предоставление Суммы займа осуществляется в безналичном порядке путем перечисления всей Суммы займа в течение 30 (тридцати) календарных дней, считая с даты подписания договора, по реквизитам Истца.

Такой перевод денежных средств осуществлен Ответчиком в установленный срок, а, именно, 22.11.2017, что подтверждается платежным поручением №59 от 22.11.2017. В соответствии с п. 4.3.1 Заимодавец считается выполнившим свое обязательство по перечислению Суммы займа с даты списания денежных средств с расчетного счета Заимодавца.

Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (аналогичная правовая позиция изложена в Определении ВАС РФ №3266/08 от 03.04.08 г. об отказе в передаче дела №А41-К 1-25527/06, а также в постановлении ФАС МО от 21.04.2008 г. по делу №А41-К1- 25353/06). Кроме того, в Постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской" Федерации от 24.07.2007 г. №3259/07 указано, что «признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда».

До настоящего времени ни решение общего собрания акционеров, ни решение совета директоров от 26.05.2017 г. не оспариваются заинтересованными лицами и, соответственно, не признаны недействительными.

Сведения о том, что ФИО3 является полномочным представителем Ответчика и может представлять Ответчика без доверенности внесены в единый государственный реестр юридических лиц 07.06.2017 г.

Соответственно, в момент заключения договора займа № 22/2-11/17 от 22.11.2017 г. истец оценивал ФИО3 в качестве единоличного исполнительного органа Ответчика, как лицо, действовавшее от имени ЗАО «УК «Основа» без доверенности.

Возможное последующее признание недействительным решения совета директоров ЗАО «УК «Основа» от 26.05.2017 года не может служить основанием, влекущим ничтожность сделки - договора займа.

Договор займа № 22/2-11/17 от 22.11.2017 г. не может быть оценен как ничтожная сделка по причине отсутствия полномочий генерального директора у ФИО3, поскольку на момент ее совершения, в соответствии с требованиями норм статей 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 48, 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», последняя обладала таковыми.

Возможное последующее признание ФИО3 лицом, не уполномоченным действовать от ЗАО «УК «Основа», не может являться, в соответствии с указанными нормами права, основанием ничтожности сделок, заключенных ею в период действительности решения совета директоров ЗАО «УК «Основа» от 26.50.2017 г.

Кроме того, истец не отрицает факт получения денежных средств, перечисленных Ответчиком по Договору. Таким образом. Истец принял поступившие от Ответчика денежные средства и использовал по своему назначению, что также свидетельствует об одобрении Истцом оспариваемой сделки.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. В силу того, что Истец как Заемщик по оспариваемому договору не исполнил свои обязательства по возврату денежных средств Заимодавцу, что подтверждается Решением арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2019 года по делу № А40-69113/19-156-614, то недобросовестность действий Истца очевидна.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При этом, заявляя требование о признании договора займа недействительным, Истец не указал, каким образом оспариваемой сделкой, заключенной от имени Ответчика ФИО3, были нарушены права или законные интересы Истца, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также не представил подтверждающих это доказательств.

Между тем согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Исходя из положений отмеченных выше, ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Вместе с тем права Истца при заключении оспариваемой сделки неуполномоченным лицом не могли быть каким-либо образом нарушены.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

При этом в материалы дела не представлены какие-либо конкретные доказательства, свидетельствующие о заключении договора с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Доводы истца о наличии оснований признания оспариваемой сделки недействительной не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, какие-либо доказательства в обоснование данных доводов истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном АПК РФ.

Из содержания ст. 4 АПК РФ следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Истцом не указано, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, каким образом правовое положение такого лица претерпит изменения.

Какие-либо доказательства в подтверждение того, что обращение в суд преследует цель защиты нарушенного права истцов и направлено на восстановление их интересов, истцом не представлены.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что истец не относится к лицам, имеющим охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, право требования признания сделки недействительной в силу закона у истца отсутствует (п. 3 ст. 166 ГК РФ), истец не может быть признан лицом, заинтересованным в обращении в суд с целью защиты его нарушенных прав и законных интересов (ст. 4 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие доказательств в обоснование требований о признании сделки недействительной, в удовлетворении искового заявления следует отказать в полном объеме с отнесением расходов по оплате государственной пошлины на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 12, 307, 309, 310, 168-170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 8, 9, 27, 64-68, 71, 75, 110, 112, 123, 137, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Огородникова М.С.