Решение от 30 августа 2024 г. по делу № А19-2203/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-2203/2024

«30» августа 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16.08.2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 30.08.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Никитиной И.К., при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания Хазимуллиной А.В., после перерыва помощником судьи Урбанаевой Ю.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОЗРОЖДЕНИЕ" (442532, ПЕНЗЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, КУЗНЕЦК ГОРОД, МОСКОВСКАЯ УЛИЦА, ВЛД 70А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСНЕФТЬ - ВОСТОК" (665734, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, БРАТСК ГОРОД, ОЛИМПИЙСКАЯ (ЭНЕРГЕТИК Ж/Р) УЛ, Д. 14, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании суммы 7 679 582 руб. 97 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 11.03.2024, паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности №1101/24 от 11.01.2024, паспорт, диплом;

в судебном заседании 07.08.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 16.08.2024,

установил:

Акционерное общество «Возрождение в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транснефть-Восток» о взыскании основного долга по контракту № ТНВ-2304/01-28-19 от 15.10.2019г. в размере 7 679 582 руб. 97 коп.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему, указав, что обязательства по оплате спорной суммы прекратились надлежащим исполнением.

Выслушав сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела между ООО «Транснефть-Восток» (Заказчик) и АО «Возрождение» (Подрядчик) заключен Контракт № ТНВ-2304/01-28-19 от 15.10.2019 на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы «Транснефть» при реализации программы развития, технического перевооружения и реконструкции, программы капитального и текущего ремонта по объектам ТПР Программы ТПР и КР ООО «Транснефть - Восток» 2020 г. (далее по тексту - Контракт), согласно которому Подрядчик в установленные Контрактом сроки и в счет Контрактной цены обязан выполнить за свой риск, своими силами и силами согласованных Заказчиком Субподрядных организаций, все Работы и услуги в объеме, определенном настоящим Контрактом и Рабочей документацией, а также обеспечить страхование Объекта (05-ТПР-001-023876 «Магистральный нефтепровод Красноярск-Иркутск, Ду 1000 мм, 697,50-730,30 км», Участок Кимильтей-Кутулик, переход через а/д на 700,64 км. Реконструкция; 05-ТПР-001-023898 «Магистральный нефтепровод Красноярск-Иркутск, Ду 1000 мм, 697,50-730,30 км», Участок Кимильтей-Кутулик, переход через ж/д на 701,97 км. Реконструкция; 05-ТПР-001-007543 «Магистральный нефтепровод Красноярск-Иркутск, Ду 1000 мм, 646,80-697,50 км», Участок Кимильтей-Кутулик, 665,95-668 км, ИРНУ. Реконструкция) в соответствии со статьей 27 контракта, предоставить обеспечение исполнения обязательств по контракту в виде безусловных и безотзывных Банковских гарантий и/или обеспечительного платежа в соответствии со статьей 26 Контракта (если иной способ обеспечения исполнения обязательств по Контракту не согласован Сторонами, в том числе путем заключения Дополнительных соглашений в соответствии с условиями Контракта) и выполнит все иные требования, установленные Контрактом (п. 3.1 Контракта).

В соответствии с пунктом 4.1 Контракта, в редакции Дополнительного соглашения №6, контрактная цена Работ и услуг, подлежащая оплате Подрядчику, составляет 175 421 523 руб. 66 коп., в том числе НДС (20%) – 29 236 920 руб. 61 коп.

Согласно пункту 5.1 Контракта, в редакции дополнительного соглашения №6, работы, предусмотренные Контрактом по Объекту, должны быть начаты Подрядчиком в сроки согласно Приложению 2 «График выполнения работ» и полностью завершены не позднее 14.12.2020, сезонные работы – не позднее 31.08.2021.

В соответствии с пунктами 6.7, 6.8 Контракта Заказчик вправе исполнять свои обязательства по выплате Подрядчику аванса и оплате стоимости выполненных Работ используя непротиворечащие нормам и требования законодательства РФ неденежные формы расчетов (в том числе исполнение обязательств путем взаимозачетов, уступки прав требования, перевода долга и пр.), а также осуществлять платежи третьим лицам в соответствии с распорядительными письмами Подрядчика.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 19.12.2022 по делу №А49- 1106/2021 АО «Возрождение» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации Межрегиональной Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Содействие».

В обоснование исковых требований указано, что по данным бухгалтерской отчетности конкурсный управляющий АО «Возрождение» установил наличие задолженности у ООО «Транснефть - Восток» перед АО «Возрождение» по оплате выполненных работ. По Контракту были выполнены и приняты работы на общую сумму 87 482 626 руб. 33 коп., что подтверждается актами о приемке выполненных работ (по форме №КС-2) и справками о стоимости выполненных работ и затрат (по форме №КС-3) за период с 01.02.2020 по 29.12.2020, подписанными сторонами. В результате неполной оплаты выполненных работ в настоящее время у ООО «Транснефть - Восток» имеется задолженность перед АО «Возрождение» в размере 7 679 582 руб. 97 коп.

Претензией № 333 от 16.06.2022 истец предлагал ответчику в добровольном порядке оплатить задолженность в течение 5 календарных дней с даты получения претензии.

Ответчик письмом от 12.07.2023 № ТНВ-01-07-07/22742 отказал в удовлетворении претензионных требований.

Вышеперечисленные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о принудительном взыскании суммы 7 679 582 руб. 97 коп.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит следующему.

Проанализировав условия контракта № ТНВ-2304/01-28-19 от 15.10.2019, суд пришел к выводу, что данный контракт по своей правовой природе является договором подряда, к которому подлежат применению положения параграфа 1, 3 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применительно к договору подряда существенными условиями договора являются согласование сторонами предмета договора, начального и конечного сроков выполнения работ.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Оценив условия контракта № ТНВ-2304/01-28-19 от 15.10.2019, суд пришел к выводу о согласовании сторонами его существенных условий о предмете и сроках выполнения работ.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что контракт № ТНВ-2304/01-28-19 от 15.10.2019 является заключенным.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменений его условий не допускается (статья 310 ГК РФ).

Ответчик, оспаривая исковые требования, ссылается на то, что ООО «Транснефть - Восток» произведено сальдирование суммы долга, о чем истец был уведомлен 07.04.2021, с учетом указанного задолженность истца перед ответчиком составляет 13 838 247 руб. 43 коп., таким образом, встречная задолженность истца перед ответчиком превышает сумму иска.

Истец в свою очередь утверждает, что сальдирование нарушает имущественные интересы кредиторов АО «Возрождение»; заключенные контракты не являются взаимосвязанными сделками, в связи с чем, сальдирование в данном случае недопустимо.

Суд, рассмотрев доводы сторон, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 4.1 Контракта №2304 стоимость работ по Контракту составляет 175 421 523 руб. 66 коп.

При этом работы выполнены частично на сумму 87 482 626 руб. 33 коп.

В связи с ненадлежащим исполнением контракта № ТНВ-2304/01-28-19 от 15.10.2019 ответчик в одностороннем порядке отказался от исполнения контракта и за нарушения сроков выполнения работ начислил неустойку в размере 41 514 742 руб. 28 коп.

Определением Арбитражного суда Пензенской области по делу №А49-1106/2021 от 31.01.2022 (резолютивная часть) 24.01.2022 требование о взыскании неустойки с применением статьи 333 ГК РФ включено в реестр требований кредиторов истца в сумме 13 838 247 руб. 43 коп.

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Истец не оспаривает оплату ответчиком 79 803 043 руб. 36 коп. и полагает, что ответчик не оплатил часть работ на сумму 7 679 582 руб. 97 коп.

Вместе с тем, обязательства ответчика по оплате части спорной суммы прекратились надлежащим исполнением в связи со следующим.

На уровне Верховного Суда РФ сложилась судебная практика признающая сальдирование при перерасчете итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму неустойки начисленной подрядчику, в том числе за просрочку работ (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 13.10.2022 № 305-ЭС22-10895).

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). В подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Кроме того, Верховный суд РФ в Определении от 01.04.2019 № 309-ЭС19-2176 указал, что включение в сальдирование различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам допускается, если фактически свидетельствует о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение - по договору подряда.

Возможность определения завершающего сальдо встречных представлений по разным договорам подряда и наличие взаимосвязанных договоров подряда также подтверждается судебной практикой (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629).

Ответчиком произведено частичное сальдирование суммы долга, о чем истец был уведомлен 07.04.2021.

Ответчик заявил о погашении задолженности перед истцом по Контракту №2304 уведомлением №ТНВ-01-07-07/12532 от 07.04.2021 на сумму 3 305 451 руб. 66 коп.

Письмом №ТНВ-01-07-07/12532 от 07.04.2021 ответчик констатировал наличие задолженности по Контракту №2304 перед Истцом в размере 3 305 451 руб. 66 коп.

Кроме того, по иным контрактам задолженность ответчика перед истцом составляла 16 584 621,87 руб. Всего - 19 890 073,53 руб. Задолженность истца перед ответчиком по состоянию на указанную дату составляла 165 549 669,37 руб.

При этом на дату направления письма от 07.04.2021 не наступили сроки выплаты 5% гарантийного удержания по Контракту на СМР. По спорному Контракту №2304 срок выплаты ответчиком гарантийного удержания в размере 4 374 131,31 руб. наступил 14.03.2023.

Таким образом, ответчик в письме от 07.04.2024 отразил сальдирование на всю сумму задолженности ответчика, которая имелась перед истцом в указанный момент.

Довод истца о том, что на момент направления письма от 07.04.2021 задолженность ответчика не была подтверждена судом и не признавалась истцом, судом признается не обоснованным.

Как следует из письма от 07.04.2021 ответчик в счет прекращения своих обязательств по оплате выполненных работ сальдировал основной долг истца перед ним в полном объеме (задолженность по возмещению стоимости невозвращенных давальческих материалов согласно требованиям № ТНВ-01-28-07/9590 от 17.03.2021, № ТНВ-01-28-7/12062 от 05.04.2021 на общую сумму 67 229, 25 руб.).

Таким образом, ответчиком соблюден порядок осуществления расчетов с учетом правил в статье 319 ГК РФ.

Поскольку спорный Контракт является частью общего обязательства, при проведении взаиморасчетов уведомлением от 07.04.2021 ответчик определил итоги расчетов сторон по нескольким взаимосвязанным контрактам.

В настоящее время сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 № 302-ЭС21-17975, №304-ЭС17-18149(15) и проч.).

По смыслу данной позиции, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, не подлежащий оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования.

Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Взаимосвязанность контрактов на СМР как составных частей общего подрядного обязательства подтверждается их единой хозяйственной целью, заключением во исполнение единой долгосрочной Программы развития, технического перевооружения и реконструкции, программы капитального и текущего ремонта (приложение №1). Также совпадают стороны Контрактов на СМР, вид выполняемых работ, обстоятельства их заключения и исполнения.

Все контракты на СМР заключены на выполнение работ в отношении одного магистрального нефтепровода (МН) Красноярск-Иркутск, Ду 1000 мм с указанием участков работ по километражу на определенной местности.

Таким образом, исходя из предметов контрактов на СМР (ст. 3 п. 3.2. контрактов) все работы относятся к участкам одного объекта.

Как установлено судом, обязательства сторон вытекают из однородных договоров. Доказательств подтверждающих, что контракты, поименованные в уведомлении от 07.04.2021 не взаимосвязаны, суду не представлены.

В связи с изложенным, суд пришел к выводу, что задолженность ответчика по спорному контракту погашена.

Ответчиком правомерно произведено сальдирование по контракту, с учетом наличия в контракте пункта 6.7, которым предусмотрено право заказчика исполнить свои обязательства по выплате подрядчику аванса и оплате стоимости выполненных работ используя неденежные формы расчетов.

С учетом изложенного обязательства между истцом и ответчиком в части спорной суммы прекратились надлежащим исполнением (п.1 ст. 408 ГК РФ) путем взаимных предоставлений по всем сделкам.

Таким образом, утверждение истца о наличии у ответчика задолженности по оплате работ необоснованно и не подтверждено документально.

Встречная задолженность истца перед ответчиком в рамках единого подрядного правоотношения, оформленного несколькими контрактами на СМР, превышает сумму иска, поскольку дебиторская задолженность истца перед ответчиком составляет 51 583 991,39 руб.

Требования ответчика подтверждены судебными актами, вступившими в законную силу, и включены в реестр требований кредиторов АО «Возрождение» по делу №А49-1106/2021.

Кроме того, наличие установленной судом задолженности истца перед ответчиком и наступление срока оплаты ответчиком истцу гарантийного удержания являются основанием для подведения итогового (завершающего) сальдо на сумму 4 374 131 руб. 31 коп.

С учетом сложившейся судебной практики сальдирование происходит автоматически, поскольку сальдо складывается до того, как одна из сторон производит какие-либо действия (направление уведомления о сальдировании). Следовательно, не зависимо от направления Ответчиком уведомления о сальдировании указанной денежной суммы, данная сумма завершает обязанность истца перед ответчиком по связанным Контрактам на СМР, указанным выше.

Действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности подрядчика, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения. Причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает сам подрядчик своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший факт сальдирования. Аналогичный вывод вытекает из смысла разъяснений, данных в абзаце 4 п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», а также содержится в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744 по делу № А75-7774/2018, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075 по делу № А40-151644/2016, от 29.01.2018 №304-ЭС17-14946 по делу № А46-6454/2015, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564 по делу № А40-67546/2016 и определении Верховного Суда РФ от 01.04.2019 № 309-ЭС19-2176 по делу № А07-23482/2016.

Представленные в дело письмо от 07.04.2024 и уведомление об окончательном определении сальдо встречных обязательств от 03.04.2024 № ТНВ-01-28-07/10107, которым в том числе констатируется полное погашение задолженности ответчика перед истцом по спорному Контракту № ТНВ-2304/01-28-19 от 15.10.2019 в размере 13 838 247,43 руб. по оплате неустойки за просрочку выполнения работ и односторонний отказ Заказчика от исполнения условий контракта №ТНВ-2304/01-28-19 от 15.10.2019 (определение Арбитражного суда Пензенской области по делу №А49-1106/2021 от 24.01.2022), обоснованно направлены вне рамок дела о банкротстве истца.

Довод истца о том, что ответчик, осуществив сальдирование, действует недобросовестно и нарушает права кредиторов АО «Возрождение» судом отклоняется.

Действия ответчика по включению требований в реестр требований кредиторов истца были связаны с необходимостью отражения в предусмотренном законом о банкротстве порядке состояния расчетов сторон в пределах установленных для этого сроков.

При этом факт того, что задолженность истца включена в реестр требований кредиторов, не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств, поскольку конкурсный управляющий не лишен возможности заявить по делу №А49-1106/2021 об исключении из реестра соответствующих сумм.

Довод о включении суммы государственной пошлины в размере 36 424 руб. судом отклоняется, так как в уведомлении от 03.04.2024 при определении сальдо встречных обязательств по спорному Контракту № ТНВ-2304/01-28-19 от 15.10.2019 данная сумма не учитывалась, сальдирование произведено в размере 13 838 247,43 руб. по оплате неустойки за просрочку выполнения работ и односторонний отказ Заказчика от исполнения условий контракта №ТНВ-2304/01-28-19 от 15.10.2019 (определение Арбитражного суда Пензенской области по делу №А49-1106/2021 от 24.01.2022).

Таким образом, оснований для взыскания с ответчика основного долга в сумме 7 679 582 руб. 97 коп. у суда не имеется, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований суд отказывает.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При обращении в арбитражный суд истец государственную пошлину не уплачивал, ходатайствовал об ее отсрочке.

Определением суда от 07.02.2024 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 61 398 руб. до рассмотрения дела по существу.

Истцом заявлено ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины.

Рассмотрев ходатайство, суд пришел к следующему.

В силу пункта 2 статьи 333.22 НК РФ арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей уплате по делам, рассматриваемым указанными судами.

Поскольку в отношении АО "ВОЗРОЖДЕНИЕ" открыта процедура банкротства – конкурсное производство, общество находится в тяжелом финансовом положении, не позволяющем уплатить государственную пошлину в установленном размере, суд полагает возможным снизить размер госпошлины, подлежащей взысканию в доход федерального бюджета до суммы 10 000 руб.

Таким образом, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 10 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с акционерного общества «Возрождение» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца со дня его вынесения.


Судья И.К. Никитина