Постановление от 26 ноября 2021 г. по делу № А55-20650/2015




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-14858/2016

Дело № А55-20650/2015
г. Казань
26 ноября 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом городского округа Отрадный Самарской области

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021

по делу № А55-20650/2015

по заявлению Гремина Александра Евгеньевича о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества Комбинат «Полимерстройматериалы», ИНН 6340000143,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества Комбинат «Полимерстройматериалы» (далее – Комбинат, должник) Гремин Александр Евгеньевич обратился с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника с акционерного общества «Полад» (далее – АО «Полад») на Гремина А.Е. в размере 43 363 117 руб. 08 коп. и включении в реестр требований кредиторов должника требования Гремина А.Е.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2021 приняты письменные пояснения Гремина А.Е. от 01.03.2021 по заявлению от 18.08.2020 вх. № 169018 о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворено заявление Гремина А.Е. в редакции письменных пояснений от 01.03.2021 по заявлению от 18.08.2020 вх. № 169018 о процессуальном правопреемстве.

Произведена замена кредитора АО «Полад», включенного в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди кредиторов Комбината определением Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2019 в части требований в размере в размере 43 363 117 руб. 08 коп. основного долга, на правопреемника Гремина А.Е.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 определение суда от 25.05.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Комитет по управлению имуществом городского округа Отрадный Самарской области обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 25.05.2021 и постановление от 10.08.2021, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о мнимом характере соглашения об уступке прав, заключенного в целях устранения негативных последствий для АО «Полад» (в частности, запрета на голосование по вопросу определения кандидатуры арбитражного управляющего, неучастие в распределении денежных средств, которые могут поступить в конкурсную массу должника в результате взыскания с Новиковой И.Н. убытков либо взыскания с АО «Полад» денежных средств в порядке применения субсидиарной ответственности), ввиду его аффилированности по отношению к должнику; отсутствии у Гремина А.Е. самостоятельного интереса в деле о банкротстве Комбината и реализации Греминым А.Е. воли общества «Полад».

Общество с ограниченной ответственностью «Химпласт» представило в суд отзыв, в котором поддержало кассационную жалобу кредитора.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 16.11.2021 объявлен перерыв до 13 часов 40 минут 23.11.2021.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2019 признаны погашенными требования к Комбинату по уплате обязательных платежей в размере 43 363 117 руб. 08 коп. - основной долг (в составе второй и третьей очередей) и 14 303 262 руб. 48 коп. - пени, штрафы, включенных в реестр требований кредиторов должника. Заменена в реестре требований кредиторов должника ФНС России на АО «Полад» с требованием в размере 43 363 117 руб. 08 коп. - основной долг (в составе второй и третьей очередей) и 14 303 262 руб. 48 коп. - пени, штрафы.

02.07.2020 требование в размере 43 363 117 руб. 08 коп. – основного долга было уступлено обществом «Полад» Гремину А.Е.

По условиям данного соглашения право требования переходит к Гремину А.Е. в момент подписания соглашения (пункт 1.3), с момента подписания соглашения цессионарий приобретает право требования к должнику на сумму 43 363 117 руб. 11 коп. и становится новым кредитором должника (пункт 1.4).

В подтверждение оплаты уступленного права в материалы дела представлен приходный кассовый ордер от 18.08.2020, в соответствии с которым АО «Полад» от Гремина А.Е. принята оплата по соглашению об уступке права требования от 02.07.2020 № 136 в размере 846 395 руб.

Установив, что соглашение об уступке прав (требований) от 02.07.2020 соответствует требованиям статей 382, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, переход прав и обязанностей к Гремину А.Е. подтвержден, суды удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве.

Доводы Комитета по управлению имуществом городского округа Отрадный Самарской области об отсутствии экономической целесообразности для Гремина А.Е. приобретения прав требований к должнику были отклонены судами с указанием на наличие у должника, согласно имеющихся в общедоступном информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» отчетов об оценке, имущества, достаточного для погашения требований кредиторов.

Доводы кредитора о мнимости и притворности соглашения об уступке, аффилированности сторон, были отклонены судами применительно к позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 по делу № А40-113850/2017.

Ссылка Комитета на то, что правопреемство позволяет повлиять на результаты голосования на собрании кредиторов, не принята судами во внимание, как основанная на предположениях.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника. Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вопреки доводам Комитета по управлению имуществом городского округа Отрадный Самарской области, заключение соглашение об уступке прав (требований) между заинтересованными лицами, которыми, по мнению кредитора, являются цедент и цессионарий, не запрещено гражданским законодательством; соответствующие доводы не влияют на законность и обоснованность передачи права требования спорной задолженности, включенной в реестр должника, от конкурсного кредитора в пользу его правопреемника и не препятствует замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

В рассматриваемом случае право требования к должнику было приобретено обществом «Полад» у независимого кредитора – уполномоченного органа, уже в процедуре банкротства должника. Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен, например, в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

При этом само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Данная позиция соответствует разъяснениям, изложенным Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 по делу № А40-113850/2017.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 по делу № А55-20650/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья В.Р. Гильмутдинов

Судьи М.В. Егорова

А.А. Минеева