Решение от 26 октября 2018 г. по делу № А57-17895/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-17895/2018
26 октября 2018 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 24.10.2018

Полный текст решения изготовлен 26.10.2018


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.М. Заграничного,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> арбитражное дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Центр реструктуризации», ОГРН <***>

к Обществу с ограниченной ответственностью «Малтон», ОГРН <***>

третье лицо: Акционерное общество «Тандер»

о переводе прав и обязанностей на ООО «Центр реструктуризации» по договору аренды недвижимого имущества от 29.06.2018 № СрФ/31103/18, заключенному между ООО «Малтон» и АО «Тандер», в отношении нежилого помещения, литер А2АЗ, этаж: 1-й, номера на поэтажном плане: 1-12, общей площадью 388,5 кв.м, расположенного по адресу: <...>

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.06.2016,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 20.06.2017,

от третьего лица: ФИО4 по доверенности № 2-4/20 от 26.01.2018,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Центр реструктуризации», ОГРН <***> с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Малтон», ОГРН <***>, третье лицо: Акционерное общество «Тандер», о переводе прав и обязанностей на ООО «Центр реструктуризации» по договору аренды недвижимого имущества от 29.06.2018 № СрФ/31103/18, заключенному между ООО «Малтон» и АО «Тандер» в отношении нежилого помещения, литер А2АЗ, этаж: 1-й, номера на поэтажном плане: 1-12, общей площадью 388,5 кв.м, расположенного по адресу: <...>.

Определением от 16.08.2018 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Тандер».

Отводов суду не заявлено.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик требования оспорил согласно позиции, изложенной в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо требования оспорил согласно позиции, изложенной в отзыве.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Истец в обосновании своей позиции указывает, что 16 апреля 2012 года между ООО «Центр реструктуризации» (Арендатор) и ООО «Малтон» (Арендодатель) был заключен договор аренды № А01/2012 на нежилое помещение, литер А2АЗ, этаж: 1-й, номера на поэтажном плане: 1-12, общей площадью 388,5 кв.м, расположенное по адресу: <...>.

Дополнительным соглашением от 20 апреля 2015 года действие данного договора продлено до 01 мая 2018 года.

29 июня 2018 года ООО «Малтон» заключило договор аренды недвижимого имущества № СрФ/31103/18 на вышеуказанный объект недвижимости с АО «Тандер», дата государственной регистрации аренды 26.07.2018, сроком с 26.07.2018 по 31.08.2028.

В соответствии со статьей 621 ГК РФ у истца имеется право требовать перевода на себя прав и обязанностей по вновь заключенному договору аренды.

На основании вышеизложенного, истец обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о переводе прав и обязанностей на ООО «Центр реструктуризации» по договору аренды недвижимого имущества от 29.06.2018 № СрФ/31103/18, заключенному между ООО «Малтон» и АО «Тандер», в отношении нежилого помещения, литер А2АЗ, этаж: 1-й, номера на поэтажном плане: 1-12, общей площадью 388,5 кв.м, расположенного по адресу: <...>

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Материалами дела установлено, что 16 апреля 2012 года между ООО «Центр реструктуризации» (Арендатор) и ООО «Малтон» (Арендодатель) был заключен договор аренды № А01/2012 на нежилое помещение, литер А2АЗ, этаж: 1-й, номера на поэтажном плане: 1-12, общей площадью 388,5 кв.м, расположенное по адресу: <...>.

Имущество передано по акту приема-передачи недвижимого имущества от 16.04.2012.

Договор зарегистрирован в регистрирующем органе 26.04.2012.

При перезаключении настоящего договора па новый срок акт приема-передачи не составляется (п. 1.7).

По окончанию срока действия договора аренды, его прекращения по иным основаниям, либо при его досрочном расторжении или одностороннего отказа от исполнения договора, Арендатор обязан вернуть Объект аренды с учетом всех неотделимых улучшений, произведенных Арендатором в помещении с согласия Арендодателя без возмещения их стоимости, а также с учетом нормального износа Объекта аренды и неотделимых улучшений (п.1.9).

Дополнительным соглашением от 20.04.2015 к договору аренды № А01/2012 от 16.04.2012 стороны согласовали, что договор действует до 01.05.2018.

Дополнен раздел 12 Договора аренды пунктом 12.4. следующего содержания: «В случае принятия решения Арендатором о досрочном расторжении настоящего Договора в одностороннем порядке Арендатор направляет Арендодателю соответствующее письменное уведомление под расписку или заказным письмом по юридическому адресу, указанному в настоящем Договоре, не позднее чем за 6 месяцев до предполагаемой даты расторжения».

Если ни одна из Сторон договора за 30 календарных дней до истечения срока его действия не заявит о его расторжении, настоящий договор продлевается на тот же срок и на тех же условиях (п. 13.2 договора).

02.03.2018 ООО «Центр реструктуризации» направило в адрес ООО «Малтон» уведомление о желании заключить договор аренды на нежилое помещение с кадастровым номером 63-01/48-17-325 на новый срок.

05.04.2018 исх. № 74 ООО «Центр реструктуризации» направило в адрес ООО «Малтон» письмо с предложением заключить договор аренды на следующих условиях: срок аренды - 7 лет; постоянная часть арендной платы - 550 000 рублей в месяц; постоянная часть арендной платы может изменяться не чаще одного раза в год, не более чем на уровень инфляции за текущий год по Саратовской области, с приложением справки из территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Саратовской области.

В ответ на данное письмо ООО «Малтон» 11.04.2018 исх. № 14-03/11 направило в адрес истца письмо о готовности заключить договор аренды на новый срок на следующих условиях: срок аренды 10 лет; ставка аренды 1500 руб./кв.м., не включая НДС в связи с применением упрощенной системы налогообложения; право собственника на изменение ставки аренды на уровень инфляции; по предварительному согласованию с арендодателем в течение б (шести) календарных месяцев с момента заключения договора на новый срок проведение арендатором собственными силами и за свой счет ремонта, затрагивающего стены и перегородки, потолочное покрытие, напольное покрытие, зону погрузки-разгрузки товаров, а также инженерные системы и элементы, расположенные внутри помещения.

12.04.2018 исх. № 122 ООО «Центр реструктуризации» направило в адрес ООО «Малтон» письмо с предложением других условий заключаемого договора.

13.06.2018 исх. № 14-03/15 ООО «Малтон» направило истцу свои условия для заключения договора.

18.06.2018 исх. № 203 ООО «Центр реструктуризации» направило в адрес ООО «Малтон» уведомление о расторжении договора аренды № А01/2012 от 16.04.2012.

18.07.2018 ООО «Малтон» и ООО «Центр реструктуризации» подписано соглашение о расторжении договора аренды № А01/2012 от 16.04.2012 и скреплено печатями организаций.

По акту приема-передачи от 18.07.2018 (возврата) имущества к соглашению о расторжении договора аренды от 16.04.2012 помещения возвращены арендодателю в удовлетворительном состоянии, пригодном для использования по назначению, с учетом нормального износа. Стороны при подписании данного акта не имеют друг к другу взаимных претензий.

29.06.2018 между ООО «Малтон» и АО «Тандер» заключен договор аренды недвижимого имущества № СрФ/31103/18 предметом которого является нежилое помещение общей площадью 388,5 кв.м, с кадастровым номером 64:48:050305:111, расположенное по адресу: Саратов, ФИО5, 33/45.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 621 ГК РФ при заключении договора аренды на новый срок условия договора могут быть изменены по соглашению сторон.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу п. 1 ст. 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно п. 2 ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (ст. 610 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить такой договор в срок, указанный в договоре аренды, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок до окончания действия договора.

Если арендодатель отказал арендатору в заключении договора на новый срок, но в течение года со дня истечения срока договора с ним заключил договор аренды с другим лицом, арендатор вправе по своему выбору потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей по заключенному договору и возмещения убытков, причиненных отказом возобновить с ним договор аренды, либо только возмещения таких убытков.

Из содержания приведенных норм права следует, что положения п. 1 ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации не накладывают на арендодателя обязанность продления договора на новый срок, а лишь определяют порядок судебной защиты преимущественного права арендатора в случае последующего заключения арендодателем договора аренды с другим лицом.

Пунктом 2 постановления Пленума № 73 разъяснено, что согласно абзацу первому п. 1 ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. По смыслу ч. 3 п. 1 ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации преимущественным правом на заключение договора аренды обладает не только арендатор по действующему договору аренды, но и арендатор по договору, который был прекращен в течение года до заключения договора аренды с другим лицом или проведения торгов для заключения такого договора, при условии письменного уведомления арендодателя в порядке, установленном абзацем первым п. 1 ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, о желании заключить новый договор аренды (п. 2 данного постановления).

Таким образом, для реализации арендатором преимущественного права должны быть установлены следующие обстоятельства: надлежащее исполнение арендатором своих обязательств по договору; наличие письменного уведомления арендодателя о намерении заключить новый договор аренды в разумный срок до окончания действия договора аренды; согласие арендатора на заключение договора аренды на новый срок на условиях, на которых арендодатель предполагал заключить договор аренды с другим арендатором, тождественность условий аренды (наличие равных условий аренды имущества).

Следовательно, исковые требования о переводе прав и обязанностей по заключенному договору аренды могут быть удовлетворены в случае, если доказано наличие условий, позволяющих реализовать преимущественное право на заключение договора.

Ответчик в своем отзыве указывает, что истцом в качестве правового основания исковых требований о переводе на себя прав и обязанностей по договору аренды, заключенному между ответчиком и третьим лицом, приводится неравноценность ряда условий договора аренды, предложенных ответчиком истцу и третьему лицу.

Данный факт не соответствует фактическим отношениям, сложившимся между истцом и ответчиком.

Условия договора, предлагаемые в процессе переговоров сторонам, являлись идентичными, что подтверждается перепиской сторон, приложенной в материалы дела.

Последнее письмо, направленное в адрес Истца (от 13.06.2018 исх. № 14-03/15) содержало проект договора аренды с условиями, аналогичными условиям договора с третьим лицом (письмо от 13.06.2018 исх. № 14-03/15/1).

18 июня 2018 года от истца в адрес ответчика поступило Уведомление о расторжении Договора аренды № А01/2012 от 16.04.2012 нежилого помещения литер А2АЗ, этаж: 1й, номера на поэтажном плане: 1-12, назначение: нежилое; общей площадью 388,5 кв.м; кадастровый номер: 63-01/48-17-325, расположенное по адресу: <...>.

Кроме того, на 18 июня 2018 года (на момент направления Истцом уведомления о расторжении договора), т.е. после истечения срока договора аренды 01 мая 2018 года, истец продолжил пользоваться арендованным имуществом в отсутствие возражений ответчика, в связи с чем, Договор аренды нежилого помещения № А01/2012 от 16.04.2012 являлся возобновленным на неопределенный срок на тех же условиях, поскольку ответчик не препятствовал истцу в использовании арендуемого помещения, не направлял в его адрес уведомления о расторжении договора и освобождении помещения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 621 ГК РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

По правилам пункта 2 статьи 610 ГК РФ в случае заключения договора аренды на неопределенный срок каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

В пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что при соблюдении арендодателем требований пункта 2 статьи 610 ГК РФ не имеет правового значения, какие обстоятельства предопределили намерение арендодателя отказаться от договора аренды.

Согласно правовому подходу, сформулированному в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 305-ЭС17-2608, положения указанной выше нормы прямо предусматривают право каждой из сторон договора аренды, заключенного на неопределенный срок, немотивированно отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону в названные в данной норме сроки.

Поскольку общество продолжало пользоваться арендованным помещением по истечении срока действия договора аренды, применительно к нормам статьи 610, пункта 2 статьи 621 ГК РФ суд признает договор возобновленным на неопределенный срок.

Согласно представленным доказательствам истец не подписал договор аренды на новый срок, направленный в его адрес ответчиком, и по собственной инициативе расторг договор аренды.

Согласно представленной переписке, имеющейся между истцом и ответчиком, отсутствует отказ арендодателя от заключения договора на новый срок, отсутствует согласие истца о заключение нового договора аренды на новый срок на новых условиях.

Таким образом, выразив желание на расторжение договора аренды и добровольно подписав соглашение о расторжении договора, ООО «Центр реструктуризации» утратило свое преимущественное право на заключение договора аренды спорного нежилого помещения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие оснований обязательности для ответчика по заключению спорного договора аренды на новый срок, а также недоказанности наличия на стороне ответчика обязанности заключить спорный договор, учитывая недопустимость понуждения к заключению договора, а также принцип свободы сторон в определении условий договора (кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами), учитывая добровольное волеизъявление истца на расторжение договора аренды суд пришел к выводу о том, что у истца отсутствовали правовые основания для обращения с иском в суд о переводе прав и обязанностей по договору аренды, в связи с чем отказывает в удовлетворении исковых требований.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

По правилам статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям; судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья арбитражного суда

Саратовской области И.М. Заграничный