Решение от 14 февраля 2019 г. по делу № А56-118216/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-118216/2018
14 февраля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачевой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Северо-Западное главное управление (адрес: Россия 191038, Санкт-Петербург, наб.Реки Фонтанки д.68,70-72-74, ОГРН: 1037700013020);

ответчики: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГЭЙН"; Фролова Наталья Викторовна (адрес: Россия 193040, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул КОЛОМЕНСКАЯ 7/ЛИТ.А/ПОМ.4Н; Россия 197136, СПб, ул. Подковырова, д. 4, кв. 33, ОГРН: 1027809226060);

третье лицо: Межрайонная ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика 10-12 лит.О)

о ликвидации

при участии

от истца (заявителя) представитель ФИО3, доверенность от 20.04.2018;

от ответчиков представители не явились (извещены);

от третьего лица представитель не явился (извещен);

установил:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Северо – Западного главного управления Центрального банка РФ (далее – Банк) обратился в Арбитражный суд с заявлением о ликвидации ЗАО "ГЭЙН" (далее – Общество) с привлечением второго ответчика ФИО4 в связи с допущенными Обществом нарушениями, выразившимися в непредставлении в Банк документов отчетности и возложении обязанности по осуществлению его ликвидации на учредителя (участника) общества.

Определением от 09.01.2019 суд заменил ненадлежащего ответчика - ФИО4 надлежащим ответчиком - ФИО2 и отложил рассмотрение дела на 06.02.2019.

В настоящем судебном заседании заявитель поддержал заявленные требования.

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные, в судебное заседание не явились, письменных возражений по иску не представили.

В связи с неявкой ответчиков и третьего лица в судебное заседание дело рассмотрено в их отсутствие, на основании ст.156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями ст.71 АПК РФ, суд установил.

ЗАО "ГЭЙН" было зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2001 Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

Учредителем Общества является ФИО2.

В адрес Общества Банком направлено предписание от 14.12.2015 № Т2-39-2-2/52394 (далее – Предписание) об устранении в срок не позднее 90 календарных дней с даты получения Предписания выявленных нарушений.

В установленный предписанием срок ответчиком обязанность по представлению отчетности не исполнена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка в суд с требованием о ликвидации Общества.

Исследовав материалы дела, доводы представителя Банка, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.5 ст.3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

В соответствии с ч.2, 5 ст.61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Право на обращение с настоящим иском в суд предоставлено Банку России ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и п.20 ст.42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Согласно ответу Управления ФНС по Санкт-Петербургу оснований для исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не имеется.

Суд считает допущенное Обществом нарушение существенным. Непередача ведения реестра Обществом подрывает стабильность корпоративных отношений, влечет существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав. Деятельность акционерного общества без выпуска акций противоречит самой сути данной организационно-правовой формы. Суд также учитывает неоднократность нарушения Обществом требований законодательства о ценных бумагах, поскольку в нарушение пункта 1 статьи 25 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных (подлежавших размещению) при учреждении Общества.

Ответчиками отзыв, обоснованные возражения не представлены; на дату рассмотрения дела нарушения не устранены, мер к устранению не принято.

При таких обстоятельствах суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Пунктом 8 названного информационного письма определено, что при возложении обязанности по ликвидации юридического лица на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, наименование этого органа указывается в решении арбитражного суда в точном соответствии с учредительными документами юридического лица.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ).

Суд приходит к выводу, что ликвидация Общества должна быть произведена участниками Общества, с соблюдением порядка и сроков, установленных статьями 61-64 ГК РФ.

Госпошлина по делу, в соответствии со ст.110 АПК РФ, подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Ликвидировать ЗАО "ГЭЙН" (ОГРН: <***> дата регистрации: 25.06.2001), обязанность по ликвидации ЗАО "ГЭЙН" возложить на участника Общества ФИО2.

Взыскать с ЗАО "ГЭЙН" (ОГРН: <***> дата регистрации: 25.06.2001) в доход федерального бюджета расходы по уплате госпошлины в размере 3000рублей.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета расходы по уплате госпошлины в размере 3000рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.