Постановление от 25 июля 2024 г. по делу № А14-3342/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных

актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-3342/2022
г. Калуга
25 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Чудиновой В.А. судей Егоровой Т.В. ФИО1 при участии в судебном заседании от:

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от

14.02.2023),

ФИО4 – лично, паспорт,

общества с ограниченной ответственностью «Руполе» - ФИО4,

директор, выписка из ЕГРЮЛ,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Руполе» в лице участника ФИО2 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А14-3342/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Руполе» в лице участника ФИО2 обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО4 о взыскании в пользу общества убытков в размере 13 475 664,99 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 принят отказ истца от иска в части требования о взыскании убытков в размере 5 764 359, 51 руб., в указанной части решение суда первой инстанции отменено, производство по требованию в части взыскания убытков в размере 5 764 359, 51 руб. прекращено. Из решения Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2023 исключено указание на взыскание с ФИО5 в доход федерального бюджета 23 233 руб. государственной пошлины. В

остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, требование удовлетворить в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, суды неправильно применили срок исковой давности, поскольку в материалы дела ответчиком не предоставлены документы, подтверждающие получение истцом какой-либо информации и документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности ООО «Руполе», что подтверждается постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.05.2024 по делу № А14-12725/2022, которым были отменены судебные акты в части отказа в удовлетворении иска об обязании общества передать ФИО5 копии договоров, первичной документации к данным договорам, расшифровок статей бухгалтерского баланса за период с 2015 по 2017 годы. Обращает внимание суда на то, что ФИО4 скрывал от участника ФИО2 свою задолженность перед ООО «Руполе», образовавшуюся путем незаконного снятия с расчетного счета общества и незаконного перечисления на свои личные счета денежных средств в размере 13 475 664,99 руб. Факт сокрытия состоял в не указании вышеуказанной задолженности в бухгалтерской отчетности ООО «Руполе». О безосновательном расходовании директором общества ФИО4 денежных средств ФИО2 стало известно 11.01.2022 из полученных им от ФИО3 некоторых листов выписки по расчетному счету общества. Судами не приняты во внимание выводы заключения эксперта из материалов гражданского дела суда общей юрисдикции, в котором указано о несоответствии кассовых книг ООО «Руполе» за 2016 - 2019 бухгалтерской отчетности общества за этот же период. Судами первой и апелляционной инстанции не учтено, что представленные ответчиком доказательства (перечислены в жалобе) являются сфальсифицированными, а суд первой инстанции незаконно отказал в рассмотрении заявлений истца о фальсификации доказательств и назначении по делу судебной экспертизы.

От ответчика в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором ответчик возражает против доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил судебные акты отменить, ответчик, представитель общества возражали против доводов кассационной жалобы, просили судебные акты оставить без изменения.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Центрального округа не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Руполе» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2009.

Участниками общества являются ФИО4 с долей уставного капитала 50%, ФИО2 с долей уставного капитала 24%, ООО «Прайм» с долей уставного капитала 26%.

Функции единоличного исполнительного органа (директора) общества с 29.06.2009 осуществляет ФИО4

Ссылаясь на то обстоятельство, что в результате неразумных и недобросовестных действий ФИО4 по снятию со счета и из кассы общества денежных средств в отсутствие документов, обосновывающих их расходование в интересах ООО «Руполе», обществу были причинены убытки, ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском (с учетом уточнений и отказа от иска в части в суде апелляционной инстанции).

Отказывая в удовлетворении требований, суды пришли к выводу о недоказанности недобросовестных и неразумных действий исполнительного органа общества, свидетельствовавших бы о его намерении причинить ущерб интересам общества или иным участникам общества; о раскрытии директором общества информации с документальным подтверждением денежных операций. Кроме того, суды признали обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности в части требования о взыскании в качестве убытков денежных средств, перечисленных с расчетного счета либо выданных из кассы общества до 02.03.2019.

По существу спора, исходя из доводов кассационных жалоб, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

Пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с разъяснениями, данными Верховным Судом Российской Федерации в пункте 12 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества с ограниченной

ответственностью при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Как указано в подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу

законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Суд также исходит из того, что в соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В рассматриваемом деле в результате отказа истца от части исковых требований в суде апелляционной инстанции предметом исковых требований являлось взыскание с ФИО4 в пользу ООО "Руполе" убытков в размере 7 711 305,48 руб., из которых: 3 593 500 руб. - переплата ФИО4 от ООО "Руполе" по договорам займа, 1 944 328 руб. - снятые ФИО4 со счета ООО "Руполе" наличные денежные средства, 2 173 477,48 руб. - присвоенные ФИО4 выданные по различным основаниям из кассы общества третьим лицам денежные средства.

В указанную сумму согласно расчету истца от 06.02.2023 включены денежные средства, которые, по мнению истца, являются излишне выплаченными обществом ФИО4 в счет возврата по договору займа N 5 от 18.02.2016.

Истец, проанализировав платежные поручения общества, пришел к выводу, что по договору займа N 5 от 18.02.2016 обществом директору были выплачены излишние денежные средства 3 162 000 руб.

Также, по мнению истца, директором получена переплата по договору займа N 4 от 21.01.2016 в размере 1 500 руб.

Дополнительно истец указывал, что в период с 22.10.2019 по 29.11.2019 ФИО4 были необоснованно выданы денежные средства в общей сумме 430 000 руб.

Излишняя выплата денежных средств в общей сумме 3 593 500 руб. истцом квалифицирована как убытки, поскольку, по мнению истца, выплаты сделаны в отсутствие встречного предоставления.

Суды, оценивая доводы истца по данному эпизоду, установили, что по договору N 5 от 18.02.2016 ФИО4 обществу «Руполе» были предоставлены заемные денежные средства в общей сумме 6 125 516,96 руб.: путем перечисления на расчетный счет заемщика суммы 3 453 000 руб., а также путем внесения в кассу ООО "АгроКапитал" за ООО "Руполе" 2 672 516,97 руб. (приходный кассовый ордер N 85 от 22.12.2015) за приобретенную технику.

Суды установили, что ФИО4 имел право принимать от имени ООО "АгроКапитал" денежные средства, так как занимал должность директора общества. Кроме того, ответчиком представлены договоры купли-продажи техники, соглашения к ним.

В соответствии с частью 2 статьи 808 Гражданского кодекса РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Так как договор займа является реальным, то даже несоблюдение письменной формы договора в виде одного документа, подписанного сторонами, не лишает такую сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи заимодавцем определенной денежной суммы заемщику.

Поскольку заемные средства предоставляются на условиях возвратности, правовые основания для квалификации в качестве убытков исполнение обществом своих обязательств по возврату заемных средств по договору займа у судов не имелись.

При этом в данном случае, сам по себе конфликт между личными интересами директора и интересами юридического лица в отсутствие соблюдения соответствующего порядка одобрения, еще не свидетельствует о причинении обществу убытков.

Обратное истцом не доказано и материалами дела не подтверждено.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу, что ФИО2 не доказан факт того, что полученные ФИО4 денежные средства в общей сумме 3 593 500 руб. являются убытками общества.

Истец в качестве убытков также расценил денежные средства, снятые со счета общества в период с 01.01.2015 по 08.05.2019 в общей сумме 1 944 328 руб.

Ответчик, возражая по данному эпизоду, представил суду документально подтвержденные пояснения о расходовании денежных средств, на основании которых судами установлено, что 29.08.2016 между ООО "Руполе" и ООО "Мадис-Центр" заключен договор поставки, по условиям которого ООО "Руполе" обязалось поставить ООО "Мадис-Центр" помидоры урожая 2016 года в количестве 330000 кг.

При исполнении обязательств по договору поставки обнаружено, что хранящийся в камере хранения товар (помидоры) в количестве 447 тонн испорчен, что повлекло невозможность исполнения обществом "Руполе" принятых перед контрагентом обязательств по поставке товара, и с учетом пункта 5.3 договора поставки, вынуждено было заключить с покупателем ООО "Мадис-Центр" соглашение о расторжении договора поставки и возмещении убытков в сумме 3 500 000 руб.

ООО "Мадис-Центр" уступило право требования выплаты указанных убытков обществу "РТК", о чем уведомило ООО "Руполе".

Платежи по соглашению о расторжении договора поставки и возмещении убытков за ООО "Руполе" производил ФИО4 путем внесения в кассу ООО "РТК" денежных средств в общей сумме 3 450 000 руб.

В материалы дела представлены дубликаты соглашения о расторжении договора поставки и возмещении убытков и приходных кассовых ордеров на сумму 3 450 000 руб.

ФИО4 в своих возражениях также указал, что выплаченные им ООО "РТК" денежные средства были предоставлены ООО "Руполе" в качестве займа.

В период с 20.12.2016 по 27.11.2018 общество "Руполе" возвратило ФИО4 денежные средства 2 139 807 руб. путем снятия денежных средств в банкомате по бизнес-карте.

Установив указанные обстоятельства и документальное подтверждение встречного обязательства, суды пришли к выводу, что выплаты обществом денежных средств в общей сумме 1 944 328 руб. не образуют состав убытков.

Применительно к эпизоду по выдаче из кассы ООО "Руполе" в период с 11.09.2015 по 05.02.2019 денежных средств в общей сумме 7 481 936,99 руб. судами установлено следующее.

Сам по себе факт получение директором общества подотчетных денежных средств общества не влечет возникновения у общества убытков. Однако убытки возникают в случае, если денежные средства в дальнейшем не расходуются для нужд общества и не возвращаются в его кассу либо на счет.

Суды установили, что денежные средства в сумме 2 300 000 руб. были направлены на выплату заработной платы сотрудникам общества, в том числе представителю ФИО2 - ФИО3 (от взыскания с ответчика убытков 1 660 422,25 руб., фактических выплаченных в качестве заработной платы сотрудникам ООО "Руполе", истец отказался в суде апелляционной инстанции).

Денежные средства в сумме 375 520 руб. потрачены на оплату семян подсолнечника, приобретенных у ООО "АгроКапитал" на основании договора поставки от 24.12.2015 (от взыскания с ответчика убытков 375 520 руб., выплаченных ООО "АгроКапитал", истец отказался в суде апелляционной инстанции).

Денежные средства в сумме 2 672 516,96 руб. выданы ООО "АгроКапитал" в счет оплаты по договорам купли-продажи транспортных средств и техники с учетом дополнительных соглашений к ним (от взыскания с ответчика убытков 2 672 516 руб. 96 коп., выплаченных ООО "АгроКапитал", истец отказался в суде апелляционной инстанции).

Денежные средства в сумме 411 492 руб. потрачены на оплату по договору уступки прав (цессии), заключенному между ООО "АгроКапитал" и ООО "Руполе" в отношении прав требования денежных средств в сумме 421 410 руб. с ФИО6

Денежные средства в сумме 600 000 руб. потрачены на оплату по договору купли-продажи нежилого встроенного помещения, заключенному 12.01.2016 между ООО "Прайм" и ООО "Руполе" (от взыскания с ответчика в качестве убытков 600 000 руб., выплаченных ООО "АгроКапитал", истец отказался в суде апелляционной инстанции).

Денежные средства в сумме 1 430 000 руб. потрачены в счет оплаты за ящики (хранение продукции) по договору купли-продажи от 12.01.2016.

Применительно к денежным средствам в сумме 455 900 руб., выданным 25.05.2017 из кассы ООО "Руполе" ФИО4, суды указали, что согласно представленным ответчиком пояснениям и письменным доказательствам данная сумма была получена для оплаты по договору купли-продажи 4/44 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 36:29:9302014:43.

В материалы дела представлен договор купли-продажи доли, заключенный между ООО "Руполе" и ФИО7

Таким образом, суды установили, что расходование денежных средств, выданных из кассы общества, осуществлено руководителем в интересах общества, непосредственно связано с деятельностью общества и подтверждено оправдательными документами, соответствующими по форме и содержанию требованиям, предъявляемым Законом о бухгалтерском учете к первичным учетным документам.

Коллегия судей кассационной инстанции отмечает, что согласно абзацу третьему пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

В связи с изложенным суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления истца. Вопреки мнению заявителя кассационной жалобы, коллегия судей кассационной инстанции не усматривает нарушения судом первой инстанции положений статьи 161 АПК РФ.

Ссылка кассатора на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30.05.2024 по делу А14-12725/2022, которым были отменены судебные акты в части отказа в удовлетворении иска об обязании общества передать ФИО5 копии договоров, первичной документации к данным договорам, расшифровок статей бухгалтерского баланса за период с 2015 по 2017 годы, не имеет предопределяющего значения, поскольку ответчик по настоящему делу дал пояснения относительно своих действий и представил

подтверждающие документы по совершенным денежным операциям, которые судами оценены по правилам статьи 71 АПК РФ.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Кроме того, при разрешении настоящего спора суд первой инстанции признал обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности применительно к требованию о взыскании в качестве убытков денежных средств, перечисленных с расчетного счета либо выданных из кассы общества до 02.03.2019.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено и составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ и ст. 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

Судом области установлено, что ФИО2 стал участником ООО "Руполе" на основании договора купли-продажи доли, заключенного между единственным участником общества ФИО4 и ФИО2 24.06.2017.

ФИО2, приобретая 24.06.2017 долю в уставном капитале ООО "Руполе", действуя разумно и добросовестно, имел возможность получить информацию о хозяйственной деятельности общества до указанной даты и в дальнейшем, будучи участником общества, имел право требовать предоставления информации о деятельности общества.

Суды установили, что в 2020 году на основании требования ФИО2 ему были направлены сведения о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2019 год.

Доказательств обращения ФИО2 в ООО "Руполе" с требованием о предоставлении информации о деятельности общества ранее 2020 года в материалы дела не представлено.

ООО "Руполе", в свою очередь также представлены доказательства уведомления ФИО2 о собраниях участников общества в 2019, 2020 и 2021 годах.

В связи с чем, суды указали, что ФИО2, зная о проведении общих собраний участников общества в 2019, 2020 и 2021 годах, имел возможность узнать о совершенных обществом сделках и платежах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного, суды пришли к правильному выводу, что истцом не представлены доказательства недобросовестных и неразумных действий исполнительного органа общества, свидетельствовавших бы о его намерении причинить ущерб интересам общества или второму участнику.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Конституционной Суд Российской Федерации в постановлении от 24.02.2004 № 3-П, в определении от 16.12.2008 № 1072-О-О также неоднократно излагал правовую позицию о том, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Суды учли, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о недобросовестном и неразумном поведении ответчика при осуществлении руководства обществом и совершении им действий (бездействия), направленных на ухудшение финансового положения должника.

Суды также приняли во внимание раскрытие ответчиком экономических мотивов заключения сделок, совершения хозяйственных операций.

Вопреки позиции кассаторов, выводы судов мотивированы, ими приведены доказательства, на которых основаны выводы судов об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения и мотивы, по которым отвергнуты те или иные доводы и доказательства.

Поскольку истцом не доказан факт причинения убытков обществу или его участникам, судами правомерно отказано в удовлетворении иска.

Судом кассационной инстанции принимается во внимание правовая позиция, содержащаяся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

При этом суда округа принимает во внимание, что поскольку в порядке апелляционного производства решение суда первой инстанции частично отменено в связи с отказом истца от иска, оставлению без изменения подлежит постановление суда апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах, оспоренный судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителей.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А14-3342/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Руполе» в лице участника ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Чудинова

Судьи Т.В. Егорова

ФИО1